Responsabilidade Tributária de Terceiros: Entenda Quem Pode Ser Cobrado pelo Fisco e em Quais Situações

Fundamentos e alcance da responsabilidade tributária de terceiros

A responsabilidade tributária de terceiros designa as hipóteses em que a lei imputa a pessoa distinta do contribuinte o dever de responder pelo crédito tributário ou por penalidades, em razão de vínculo objetivo com o fato gerador ou por prática de atos típicos (excesso de poderes, infração de lei, dissolução irregular etc.). A espinha dorsal normativa está no CTN, especialmente arts. 128, 129 a 135: o art. 128 autoriza, de modo expresso, a atribuição legal a terceiros; os arts. 129 a 133 tratam da sucessão; o art. 134 disciplina a responsabilidade subsidiária de certos terceiros; e o art. 135 define a responsabilidade pessoal por atos com excesso de poderes, infração de lei, contrato ou estatuto. Em sede de execução, a LEF (Lei 6.830/1980) viabiliza a cobrança contra os legitimados e permite o chamado redirecionamento quando presentes os requisitos legais. 0

Quem pode responder: categorias de terceiros e hipóteses legais

Sucessores (arts. 129 a 133 do CTN)

Enquadram-se aqui situações como herdeiros e espólio (sucessão causa mortis), incorporação, fusão, cisão, transformação e o adquirente de fundo de comércio ou estabelecimento. O sucessor responde pelos tributos relativos ao período de responsabilidade do sucedido, conforme limites da lei, inclusive quanto a créditos já constituídos, em constituição ou vincendos atrelados ao ativo transferido. No caso do fundo de comércio (art. 133), a regra geral impõe responsabilidade pelos tributos do estabelecimento adquirido, ressalvadas hipóteses legais (como prova de quitação), com variações relevantes em legislações estaduais/municipais para ISS e ICMS. 2

Terceiros com responsabilidade subsidiária (art. 134 do CTN)

O art. 134 elenca pessoas que respondem subsidiariamente pelo crédito, como pais, tutores, curadores, inventariante, síndico, administradores de bens de terceiros e tabeliães, quando sua atuação impossibilitar a exigência do tributo do contribuinte ou quando a lei expressamente os chamá-los. Trata-se de típica atuação em benefício de ordem: a Fazenda deve, em regra, buscar primeiro o devedor principal, salvo disposição legal específica ou prova de inviabilidade de cobrança. 3

Diretores, gerentes e representantes (art. 135 do CTN)

O art. 135, III institui responsabilidade pessoal por atos com excesso de poderes, infração à lei ou ao contrato/estatuto. A jurisprudência consolidou que a mera inadimplência do tributo pela pessoa jurídica não autoriza a responsabilização do sócio-gerente — entendimento positivado na Súmula 430/STJ. Em contrapartida, a Súmula 435/STJ presume a dissolução irregular quando a empresa deixa de funcionar no domicílio fiscal sem comunicação, legitimando o redirecionamento da execução fiscal ao gestor. 4

Redirecionamento na execução fiscal: quando e como

O redirecionamento é a inclusão de terceiro responsável no polo passivo da execução fiscal já ajuizada contra a pessoa jurídica/devedor principal. Ele é cabível quando se comprova hipótese legal de responsabilidade (p.ex., art. 135, III, ou presunção de dissolução irregular — Súmula 435). Em 2022/2024, o STJ, nos Temas 962 e 981, refinou o regime: (i) Tema 962 — não cabe redirecionar contra ex-sócio que se retirou regularmente antes da dissolução irregular e não deu causa a ela; (ii) Tema 981 — é possível redirecionar contra quem detinha poder de administração na data da dissolução irregular, ainda que não administrasse na época do fato gerador. 6

Esse alinhamento jurisprudencial reforça dois eixos probatórios: (a) nexo temporal-funcional entre o responsável e a dissolução irregular (quem administrava na data do fechamento irregular pode ser alcançado); (b) ônus da prova de que o gestor deu causa à situação ilícita (ou praticou atos do art. 135, III). Logo, a simples passagem do sócio pela sociedade no passado não basta, e a simples inadimplência tampouco. 7

Prova e ônus argumentativo: como (não) responsabilizar terceiros

Inadimplência não basta; é preciso conduta típica ou dissolução irregular

Na prática contenciosa, a primeira triagem é verificar se a imputação repousa apenas no não pagamento do tributo. Se sim, a tese sucumbe ante a Súmula 430/STJ. Sem demonstração de excesso de poderes/infração (art. 135, III) ou de dissolução irregular (Súmula 435), a responsabilização de sócios/administradores tende a ser afastada. 9

Vínculo com o fato gerador e causalidade

No polo de terceiros não gestores (art. 134), exige-se a prova do vínculo com o fato gerador e, usualmente, da impossibilidade de exigência do débito do contribuinte. É o caso de administradores de bens de terceiros, que podem responder quando sua atuação inviabiliza a cobrança do principal. Já em sucessão, demonstram-se os elementos objetivos da operação (transferência/continuidade) e o alcance temporal da responsabilidade. 10

Ex-sócio e marco temporal

Para o ex-sócio, o STJ fixou baliza protetiva: a retirada regular, antes do encerramento irregular, afasta o redirecionamento — Tema 962/STJ. Por outro lado, administração na data da dissolução legitima o redirecionamento — Tema 981. Assim, a prova de data da retirada, alterações contratuais e gestão efetiva é determinante. 11

Quadros práticos

Estudo de casos exemplificativos

Caso A — Ex-sócio retirado antes da dissolução irregular

Fatos: João foi sócio-gerente até 2018. A empresa foi presumidamente dissolvida irregularmente em 2021 (não localizada no domicílio fiscal). Tese fazendária: redirecionar execução de 2020 contra João. Análise: se João se retirou regularmente em 2018, sem dar causa à dissolução posterior, não cabe redirecionamento (Tema 962/STJ). Provas-chave: alteração contratual registrada e documentação que afaste participação na gestão em 2021. 14

Caso B — Sócia que administrava na data do fechamento irregular

Fatos: Maria não era gestora quando ocorreram fatos geradores de 2017/2018, mas assumiu a administração em 2020; em 2022, a empresa foi dissolvida irregularmente. Resultado provável: cabe redirecionamento, pois o STJ (Tema 981) entendeu ser suficiente a administração na data da dissolução, independentemente de não gerir na época do fato gerador. 15

Caso C — Inventariante e tributos do espólio

Fatos: Espólio possui débitos de IPTU. O inventariante não informa o Fisco e aliena bem sem quitar tributos. Base: art. 134 (inventariante) → responsabilidade subsidiária se sua atuação impossibilitou a cobrança do contribuinte (espólio). Provas-chave: atos do inventário, comunicações fiscais e registro da alienação. 16

Boas práticas de governança e compliance

• Mapeamento contínuo de quem administra e quando (atas, contratos, alterações registradas), gerando trilhas de auditoria para eventual litigância de redirecionamento;
• Cláusulas contratuais de saída com checklist fiscal (certidões, comunicação de baixa/alteração de domicílio), a fim de evitar presunção de dissolução irregular;
• Em M&A e sucessões (art. 133), diligência de passivos e certidões (municipais/estaduais/federais);
• Para administradores, manual de conduta com vedações expressas a atos que possam ser qualificados como excesso de poderes ou infração (art. 135, III);
• Em execução fiscal, monitorar diligências de citação, pesquisas patrimoniais e endereços — a omissão em comunicar mudança pode atrair a presunção da Súmula 435. 17

Panorama de entendimentos institucionais

Órgãos como a PGFN também divulgam orientações e atos declaratórios que balizam a atuação fazendária. Entre os exemplos: a necessidade de ato ilícito para imputar responsabilidade a associados/gestores de associações civis e a indevida responsabilização do transportador por imposto de importação em trânsito para outro país, quando o quadro fático-legal não ampara. Essas diretrizes ajudam a uniformizar a cobrança e a evitar imputações indevidas a terceiros. 18

Gráfico: linha do tempo e pontos de controle

Riscos recorrentes e armadilhas

• Redirecionar por mera inadimplência: vedado pela Súmula 430/STJ; carece de conduta típica ou dissolução irregular. 20
• Ignorar o marco temporal da gestão na dissolução: Temas 962/981 definem a moldura e evitam imputações a ex-sócios que saíram regularmente. 21
• Descurar provas de sucessão/fundo de comércio: o art. 133 exige documentação robusta sobre continuidade, datas e escopo do estabelecimento transferido. 22
• Negligenciar comunicações formais (mudança de endereço/baixa): abre espaço à presunção de dissolução irregular (Súmula 435). 23

Conclusão

A responsabilidade tributária de terceiros é mecanismo de eficiência arrecadatória e de justiça fiscal, desde que acionado sob legalidade estrita e com prova adequada. O CTN delimita com precisão as vias: sucessão (129–133), subsidiariedade (134) e responsabilidade pessoal por atos ilícitos (135). A jurisprudência do STJ arremata pontos sensíveis: inadimplência não basta (Súmula 430); dissolução irregular legitima o redirecionamento (Súmula 435); ex-sócio regular antes da dissolução não responde (Tema 962); e administrar na data da dissolução basta para atingir o gestor (Tema 981). Na prática, isso se traduz em três comandos: (i) qualificar o tipo de responsabilidade invocada; (ii) alinhar o pacote probatório ao tipo (temporalidade, atos, documentos societários e fiscais); e (iii) prevenir dissoluções informais com governança, registros e comunicações ao Fisco. Seguidas essas etapas, evitam-se imputações indevidas e fortalecem-se tanto a defesa legítima do administrado quanto a cobrança válida do crédito público. 24

Guia rápido — Responsabilidade Tributária de Terceiros

A responsabilidade tributária de terceiros é uma das temáticas mais relevantes no campo do Direito Tributário, pois trata das situações em que pessoas que não são contribuintes diretos podem ser obrigadas a pagar tributos ou penalidades. Essa figura jurídica visa proteger o crédito público e garantir a efetividade da arrecadação, mas deve ser aplicada com rigor técnico, respeitando o princípio da legalidade e os limites fixados pelo CTN (arts. 128 a 135).

De maneira simplificada, o Estado pode exigir o pagamento do tributo não apenas do contribuinte, mas também de terceiros vinculados ao fato gerador, como sócios, administradores, inventariantes, sucessores ou outros agentes que tenham, por ação ou omissão, contribuído para a inadimplência ou para a impossibilidade de cobrança do crédito tributário.

1. Base legal e conceito

O art. 128 do CTN autoriza a lei a atribuir expressamente a responsabilidade pelo crédito tributário a outra pessoa, desde que exista vínculo entre o terceiro e o fato gerador. Essa atribuição não é automática: requer previsão legal expressa e prova de participação ou omissão relevante. Assim, a responsabilização depende de lei específica e de uma atuação direta ou indireta do terceiro que tenha causado prejuízo à arrecadação.

2. Tipos de terceiros responsáveis

• Sucessores: abrangem herdeiros, espólio, incorporadoras e adquirentes de fundo de comércio. Respondem pelos tributos relativos ao período anterior à sucessão, conforme arts. 129 a 133 do CTN.
• Administradores e representantes: diretores, gerentes e sócios que pratiquem atos com excesso de poderes ou infração de lei (art. 135, III do CTN).
• Terceiros do art. 134: pais, tutores, curadores, inventariantes, síndicos, tabeliães e administradores de bens de terceiros, que respondem subsidiariamente quando sua atuação impede a cobrança do contribuinte.

3. Entendimento jurisprudencial atual

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) consolidou parâmetros importantes sobre o tema:

• Súmula 430: o mero inadimplemento do tributo não gera responsabilidade do sócio-gerente.
• Súmula 435: presume-se dissolvida irregularmente a empresa que cessa suas atividades sem comunicar aos órgãos competentes, permitindo o redirecionamento da execução ao sócio-gerente.
• Tema 962/STJ: o ex-sócio que se retirou regularmente antes da dissolução irregular não pode ser responsabilizado.
• Tema 981/STJ: é possível redirecionar a execução ao administrador que exercia poderes na data da dissolução irregular, mesmo que não administrasse na época do fato gerador.

4. Situações práticas de aplicação

5. Provas e cautelas recomendadas

• Comprovar data de retirada ou ingresso no quadro societário por meio de contrato social atualizado.
• Registrar alterações contratuais e comunicar formalmente órgãos fiscais em caso de encerramento ou mudança de endereço.
• Evitar assinar documentos fiscais ou contábeis após saída da sociedade.
• Manter cópias de balanços, atas e certidões fiscais para afastar presunção de dissolução irregular.

6. Estratégias de defesa e prevenção

O profissional deve verificar:

• Se há base legal expressa para a responsabilidade;
• Se o contribuinte principal foi devidamente constituído e notificado;
• Se existe prova de dolo, excesso de poderes ou infração (para gestores);
• Se houve dissolução irregular ou omissão formal que legitime o redirecionamento.

7. Conclusão resumida do guia

A responsabilidade de terceiros é exceção à regra de que apenas o contribuinte responde pelo tributo. Para ser válida, exige lei expressa, prova de vínculo com o fato gerador e conduta típica (como dolo ou infração). Na prática, gestores e sucessores devem agir com diligência documental e formal, prevenindo interpretações que levem à sua responsabilização pessoal. O respeito à legalidade e à boa-fé garante o equilíbrio entre a arrecadação legítima e a proteção dos direitos do contribuinte.

FAQ — Responsabilidade Tributária de Terceiros

Referências técnicas e legais — Responsabilidade Tributária de Terceiros

Fontes normativas principais

• Constituição Federal de 1988
  • Art. 5º, LIV e LV — garante o devido processo legal, o contraditório e a ampla defesa nas cobranças fiscais.
  • Art. 150, I — consagra o princípio da legalidade tributária, segundo o qual ninguém será compelido a pagar tributo sem lei que o estabeleça.
  • Art. 146, III, “b” — determina que cabe à lei complementar dispor sobre normas gerais de crédito tributário, obrigação e responsabilidade.
• Código Tributário Nacional (Lei nº 5.172/1966)
  • Art. 121 — define o sujeito passivo da obrigação tributária (contribuinte e responsável).
  • Art. 128 — permite que a lei atribua responsabilidade a terceiros vinculados ao fato gerador.
  • Arts. 129 a 133 — tratam da responsabilidade por sucessão (herdeiros, adquirentes, incorporadores, fundadores etc.).
  • Art. 134 — dispõe sobre a responsabilidade subsidiária de terceiros (inventariantes, tutores, curadores, administradores de bens, síndicos e tabeliães).
  • Art. 135 — regula a responsabilidade pessoal de diretores, gerentes e representantes, quando houver excesso de poderes ou infração de lei, contrato ou estatuto.
  • Art. 136 a 138 — tratam da responsabilidade por infrações e da exclusão por denúncia espontânea.
• Lei de Execuções Fiscais (Lei nº 6.830/1980)
  • Art. 4º — lista os sujeitos que podem ser executados judicialmente (inclui responsáveis e sucessores).
  • Art. 40 — trata da prescrição intercorrente, aplicável também a execuções contra terceiros.

Entendimentos e súmulas jurisprudenciais

• Súmula 430/STJ — “O inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera, por si só, a responsabilidade solidária do sócio-gerente.”
• Súmula 435/STJ — “Presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de funcionar no seu domicílio fiscal, sem comunicação aos órgãos competentes.”
• Tema 962/STJ — Ex-sócio retirado regularmente antes da dissolução irregular não responde pelos tributos posteriores.
• Tema 981/STJ — É legítimo o redirecionamento da execução fiscal ao gestor que administrava a empresa na data da dissolução irregular, mesmo que não fosse gestor na época do fato gerador.
• EREsp 1.101.728/SP — exige comprovação de conduta dolosa ou de excesso de poderes para responsabilização de administrador (interpretação restritiva do art. 135, III, do CTN).

Doutrina de referência

• Luciano Amaro — ressalta que a responsabilidade tributária de terceiros só pode existir por força de lei expressa e não por analogia.
• Paulo de Barros Carvalho — diferencia as hipóteses de substituição tributária (ex ante) e de transferência de responsabilidade (ex post).
• Leandro Paulsen — enfatiza o caráter subjetivo da responsabilidade do art. 135, III, exigindo prova de dolo ou culpa grave.
• Hugo de Brito Machado — argumenta que o redirecionamento deve observar o princípio da tipicidade cerrada, sendo vedada interpretação extensiva contra o contribuinte.

Encerramento técnico e considerações finais

A responsabilidade tributária de terceiros é instrumento de preservação do crédito público, mas deve ser interpretada restritivamente, conforme o princípio da legalidade e a tipicidade tributária. A inclusão de sócios, sucessores ou administradores em execuções fiscais exige prova de vínculo direto com o fato gerador ou de ato ilícito específico. A jurisprudência moderna do STJ, alinhada aos Temas 962 e 981, delimita com precisão quem pode ser responsabilizado e em que condições.

Na prática, a defesa técnica deve priorizar a demonstração de boa-fé, regularidade de retirada societária e ausência de gestão na data da dissolução. Já a administração pública deve observar o devido processo e os limites da lei, evitando imputações automáticas e genéricas. Assim, a segurança jurídica se mantém tanto para o contribuinte quanto para o Fisco.

Em síntese: não há responsabilidade sem lei, sem vínculo jurídico e sem prova de conduta. O equilíbrio entre arrecadação e justiça fiscal depende do respeito a esses pilares.