Responsabilidade de Sócios e Administradores: Quando o Fisco Pode Cobrar de Você

Panorama geral e objeto do estudo

A responsabilidade de sócios e administradores por dívidas tributárias da pessoa jurídica é tema central na prática fiscal e empresarial. O ponto de partida é o princípio da legalidade e a exigência de previsão expressa para deslocar a sujeição passiva do tributo para alguém diferente do contribuinte. No sistema brasileiro, isso decorre do Código Tributário Nacional (CTN), que disciplina quem é o sujeito passivo e em que hipóteses terceiros responderão diretamente (pessoalmente) ou indiretamente pelos créditos tributários. A leitura dos artigos 121 (sujeito passivo), 128 (atribuição a terceiro), 134 (responsabilidade subsidiária) e 135 (responsabilidade pessoal por infração, excesso de poderes ou violação de lei, contrato ou estatuto) é imprescindível. 0

Fundamentos legais aplicáveis a sócios e administradores

Responsabilidade pessoal por atos típicos

O art. 135, III, do CTN estabelece que diretores, gerentes e representantes serão pessoalmente responsáveis quando os créditos resultarem de atos praticados com excesso de poderes ou com infração de lei, contrato social ou estatuto. A norma não cria responsabilidade automática: exige-se nexo causal entre a conduta e o não pagamento do tributo (ou a sua constituição/ocultação). 2

Inadimplência não é suficiente

A jurisprudência do STJ é cristalina: o mero inadimplemento da empresa não transfere, por si, a dívida ao sócio ou administrador. Esse entendimento está consolidado na Súmula 430, que veda a responsabilização baseada apenas no não pagamento. Na prática, a Fazenda deve demonstrar ato típico (ex.: desvio de finalidade, fraude, excesso de poderes). 3

Dissolução irregular e redirecionamento

Quando a pessoa jurídica deixa de funcionar no domicílio fiscal sem comunicação aos órgãos competentes, a jurisprudência presume dissolução irregular (Súmula 435/STJ). Nessa hipótese, admite-se o redirecionamento da execução fiscal ao administrador responsável, desde que observados os marcos temporais e probatórios fixados pela Corte. 4

Marcos jurisprudenciais: Temas 962 e 981 do STJ

Tema 962 — proteção ao ex-sócio que se retirou regularmente

O STJ firmou a tese de que não é cabível redirecionar a execução fiscal ao ex-sócio que deixou a sociedade regularmente e não deu causa à dissolução irregular posterior. Ou seja, a mera participação pretérita não basta; é indispensável demonstrar a ligação do ex-gestor com o encerramento irregular ou com atos típicos previstos no art. 135. 6

Tema 981 — quem administrava na data da dissolução

No Tema 981, o STJ assentou que é viável redirecionar a execução ao administrador que exercia poderes de gestão no momento da dissolução irregular, mesmo que não fosse gestor na época dos fatos geradores. O critério decisivo é o nexo temporal-funcional com a dissolução (e não com a ocorrência do tributo). 7

Como a cobrança alcança sócios/administradores

Legitimidade executiva e Lei de Execução Fiscal

Uma vez constituído o crédito e inscrito em dívida ativa, a cobrança judicial segue a LEF (Lei 6.830/1980). O art. 4º da LEF admite a execução contra o devedor e também contra responsáveis ou sucessores nos termos da lei, base que sustenta pedidos de redirecionamento quando o título foi formado em face da pessoa jurídica. 9

Ônus probatório e tipicidade cerrada

Não basta uma narrativa genérica. É necessário demonstrar o nexo causal entre a atuação do administrador e o inadimplemento, ou evidências objetivas de dissolução irregular (ex.: ausência no domicílio fiscal sem baixa/alteração). O STJ tem reforçado a exigência de prova específica para enquadramento no art. 135, III, e a interpretação restritiva das hipóteses de responsabilização. 10

Casos típicos e cenários práticos

Sócio que apenas integra o quadro societário

O sócio quotista que não exerce poderes de gestão dificilmente será responsabilizado sem a demonstração de atos enquadráveis no art. 135, III. A mera participação no capital, desacompanhada de gestão e de condutas ilícitas, não atende aos requisitos legais e sumulares. 11

Administrador formal x administrador de fato

Há controvérsia prática sobre o alcance a quem, embora não conste formalmente nos atos societários, exerce a gestão de fato. A imputação é possível desde que o Fisco traga elementos de prova (mandatos, assinaturas, decisões operacionais, poderes perante bancos e fornecedores, comunicações fiscais). A lógica é a mesma: ato típico + nexo. 12

Ex-sócio e alterações contratuais

Em alegações contra ex-sócios, a linha de corte é a data da retirada e sua regularidade. Se a saída ocorreu antes do encerramento irregular e foi devidamente registrada, o entendimento do STJ (Tema 962) afasta o redirecionamento. Por outro lado, se a pessoa administrava na data da dissolução, há espaço para redirecionar (Tema 981). 13

Quadros informativos (resumos operacionais)

Boas práticas de governança e compliance tributário

Prevenção: governança societária

• Formalize a delegação de poderes e limites decisórios; mantenha atas e procurações atualizadas.
• Implemente um protocolo de encerramento (comunicação formal a fiscos, baixa cadastral, guarda de livros).
• Adote mapas de responsabilidade por área (fiscal, contábil, operações) e reporte periódico ao conselho.

Contencioso: estratégia probatória

• Exigir da Fazenda a descrição específica dos atos imputados ao administrador e o nexo causal com o débito (art. 135, III). 15
• Em dissolução irregular, testar os requisitos de presunção (diligências, domicílio fiscal, comunicações) e os marcos temporais dos Temas 962/981. 16
• Para ex-sócios, evidenciar retirada regular (arquivo na Junta/Receita) e a ausência de gestão na data do fechamento.

Gráfico (qualitativo) — vias mais comuns de imputação

Estudos de caso (roteiros práticos)

Caso 1 — “Inadimplência e nada mais”

Fatos: execução fiscal contra empresa; Fazenda pede inclusão do sócio apenas porque a sociedade não pagou. Saída: invocar Súmula 430/STJ para afastar redirecionamento por ausência de ato típico. 18

Caso 2 — “Não localizado no domicílio fiscal”

Fatos: oficial certifica que a empresa não funciona no endereço; não houve comunicação de baixa/alteração. Tese: presunção de dissolução irregular (Súmula 435) e redirecionamento ao administrador na data do fechamento (Tema 981). Defesa: provar regularidade de encerramento ou inexistência de gestão no marco temporal. 19

Caso 3 — “Ex-sócio de boa-fé”

Fatos: ex-sócio saiu um ano antes da dissolução; atos registrados. Resultado: redirecionamento afastado (Tema 962). 20

Conclusão

O regime brasileiro não autoriza a transferência automática de dívidas tributárias da pessoa jurídica a seus sócios e administradores. A responsabilização exige tipicidade e prova: ato de gestão ilícito (art. 135, III, do CTN) ou dissolução irregular (Súmula 435/STJ), além da observância dos marcos temporais fixados pelos Temas 962 e 981. A LEF dá suporte processual para incluir responsáveis na execução (art. 4º), mas o conteúdo material continua sendo regido pelo CTN e pelos precedentes vinculantes. Portanto, a estratégia — seja de cobrança, seja de defesa — deve começar por um diagnóstico documental (atos societários, comunicações fiscais, procurações, diligências) e pela linha do tempo da gestão. Com isso, promove-se arrecadação legítima e protege-se a segurança jurídica, evitando redirecionamentos indevidos ou ineficazes. 21

Guia rápido — Responsabilidade de Sócios e Administradores (visão prática)

Este guia rápido resume os pontos essenciais para identificar quando sócios e administradores podem ser chamados a responder por dívidas tributárias da pessoa jurídica. A regra-matriz é simples: a empresa é a devedora; terceiros só entram em cena quando há previsão legal expressa e prova dos requisitos. Os pilares são o CTN (arts. 121, 128, 134 e 135) e a jurisprudência do STJ (especialmente Súmulas 430 e 435, Temas 962 e 981). Use as seções abaixo como checklist imediato de triagem.

1) O que a lei exige para alcançar o gestor?

• Base legal: art. 135, III, do CTN — responsabilidade pessoal do diretor/gerente/representante por excesso de poderes ou infração de lei, contrato ou estatuto.
• Prova: deve existir nexo causal entre o ato do gestor e o crédito (p.ex., omitir receitas, usar notas frias, fraudar, desviar finalidade).
• O que não basta: inadimplência isolada da empresa (Súmula 430/STJ).

2) Dissolução irregular e redirecionamento

Se a empresa não é localizada no domicílio fiscal e não comunica a baixa/alteração, presume-se dissolução irregular (Súmula 435/STJ). Nessa hipótese, a execução fiscal pode ser redirecionada ao administrador que exercia poderes na data do fechamento irregular (Tema 981/STJ), ainda que não fosse gestor quando o tributo foi gerado. Já o ex-sócio que se retirou regularmente antes da dissolução e não deu causa a ela não pode ser alcançado (Tema 962/STJ).

3) Como montar o diagnóstico inicial (5 passos)

1. Mapeie quem administrava em cada período (atas, contrato social, procurações, e-CNPJ, poderes bancários).
2. Trace a linha do tempo: fatos geradores → constituição do crédito → inscrição → execução → diligências de citação/localização.
3. Verifique comunicações formais de alteração/baixa de endereço e encerramento regular; guarde protocolos (Junta/Receita/município/estado).
4. Separe evidências de atos típicos (ou sua ausência): documentos que demonstrem ou refutem excesso de poderes/infração.
5. Classifique o enquadramento: (a) art. 135, III (ato ilícito), (b) dissolução irregular (Súmula 435 + Tema 981), (c) ex-sócio protegido (Tema 962), (d) terceiros do art. 134 (subsidiários).

4) Documentos que fazem a diferença

• Alterações contratuais registradas com datas de entrada/saída de administradores e distribuição de poderes.
• Atas de eleição, procurações (inclusive eletrônicas), perfis em sistemas fiscais (e-CAC, SEFAZ, e-Social).
• Protocolos de comunicação de baixa/alteração de endereço e encerramento.
• Relatórios de diligência (oficiais de justiça, ARs, retornos “mudou-se”/“não existe”).
• Controles contábeis e fiscais (EFD, NF-e, SPED) que mostrem governança e boa-fé.

5) Estratégias rápidas de defesa

• Exigir descrição específica dos atos atribuídos ao gestor e o nexo com o crédito (evitar acusações genéricas).
• Provar retirada regular anterior à dissolução (Tema 962) e ausência de gestão na data crítica.
• Questionar a presunção de dissolução com documentos de funcionamento/transferência ou baixa regular.
• Invocar a Súmula 430 quando a imputação se sustentar somente em não pagamento.
• Observar prescrição/intercorrente na execução (LEF, art. 40) para encerrar cobranças paralisadas.

6) Em uma linha

Sócio/administrador só responde quando a lei autoriza e a prova demonstra ato típico (art. 135, III) ou dissolução irregular (Súmula 435), respeitados os marcos dos Temas 962 e 981. Estruture o caso com linha do tempo, documentos formais e verificação de prazos — isso resolve a maior parte das controvérsias antes mesmo da fase de FAQ.

FAQ — Responsabilidade de Sócios e Administradores

Referências técnicas e legais — Sócios e Administradores

Fontes constitucionais

• CF/88, art. 5º, LIV e LV — devido processo legal, contraditório e ampla defesa.
• CF/88, art. 150, I — legalidade tributária (só por lei se cria obrigação/responsabilidade).
• CF/88, art. 146, III, “b” — normas gerais de obrigação, lançamento, crédito e responsabilidade por lei complementar.

Código Tributário Nacional (Lei nº 5.172/1966)

• Art. 121 — sujeito passivo: contribuinte e responsável.
• Art. 123 — convenções particulares não alteram sujeição passiva perante o Fisco.
• Art. 128 — lei pode atribuir expressamente a responsabilidade a terceiro vinculado ao fato gerador.
• Art. 134 — responsabilidade subsidiária de terceiros (inventariante, síndico, administrador de bens etc.).
• Art. 135, III — responsabilidade pessoal de diretores/gerentes/representantes por excesso de poderes ou infração de lei, contrato ou estatuto.
• Arts. 136–138 — responsabilidade por infrações; denúncia espontânea (art. 138) como excludente de multa.

Lei de Execução Fiscal — LEF (Lei nº 6.830/1980)

• Art. 4º — podem ser executados o devedor, os responsáveis e sucessores.
• Art. 40 — suspensão e prescrição intercorrente (relevante também em execuções redirecionadas).

Jurisprudência vinculante e súmulas

• STJ, Súmula 430 — inadimplência da PJ não transfere, por si, a obrigação ao sócio-gerente.
• STJ, Súmula 435 — presume-se dissolução irregular quando a empresa deixa de funcionar no domicílio fiscal sem comunicação; admite redirecionamento.
• STJ, Tema 962 — ex-sócio que se retirou regularmente antes da dissolução irregular e sem dar causa a ela não pode ser redirecionado.
• STJ, Tema 981 — é cabível redirecionar contra quem administrava na data da dissolução irregular, ainda que não fosse gestor nos fatos geradores.
• STJ, EREsp 1.101.728/SP — necessidade de prova específica do ato típico do art. 135, III; interpretação restritiva.
• STF, Súmula 430 (homônima) e precedentes sobre limites à desconsideração: reforçam a exigência de base legal e devida motivação.

Boas práticas de aplicação (checklist técnico)

• Tipicidade: enquadre expressamente no art. 135, III (ato ilícito do gestor) ou na dissolução irregular (Súmula 435 + Tema 981). Evite pedidos genéricos.
• Prova: junte atos societários (atas/alterações), procurações, evidências de gestão de fato, diligências no domicílio fiscal, comunicações de baixa/alteração.
• Marco temporal: verifique quem administrava na data da dissolução; para ex-sócios, comprove retirada regular (Tema 962).
• Subsidiariedade: quando invocar o art. 134, demonstre a impossibilidade de cobrar do contribuinte principal (benefício de ordem).
• Devido processo: notificação regular, individualização da conduta e observância de prazos (decadência/prescrição e intercorrente da LEF).

Fecho técnico-operacional

Em síntese executiva: a pessoa jurídica é, por regra, a devedora; sócios e administradores só respondem quando a lei autoriza e a prova demonstra (i) ato típico do art. 135, III (excesso de poderes/infração), ou (ii) dissolução irregular com gestão contemporânea (Súmula 435 + Tema 981). O ex-sócio regular anterior à dissolução é protegido (Tema 962). No rito da LEF, a inclusão do responsável depende de motivação específica e respeito ao contraditório, sob pena de nulidade.

Recomendação final: construa um timeline probatório do caso (fato gerador → constituição → inscrição → execução → diligências → gestão na dissolução) e confronte cada passo com os dispositivos e precedentes acima. Essa rotina reduz redirecionamentos indevidos e fortalece tanto a cobrança legítima quanto a defesa eficiente, preservando a segurança jurídica.