Direito corporativo

Open banking: Regras, Critérios de Consentimento e Fluxo de Compliance Corporativo

Entenda como o compartilhamento de dados no Open Finance exige uma reestruturação profunda do compliance corporativo brasileiro.

A implementação do Open Banking (agora evoluído para Open Finance) no Brasil marcou o fim da era do monopólio de dados financeiros. Na vida real, o que costuma dar errado não é a tecnologia das APIs, mas a falha humana na gestão do consentimento e a subestimação da responsabilidade solidária entre as instituições. Muitas empresas acreditam que o compliance é um “carimbo” final, quando, na verdade, ele é o motor que evita multas milionárias da ANPD e suspensões severas do Banco Central.

O tema vira uma confusão jurídica quando há lacunas de prova sobre o momento exato em que o cliente autorizou ou revogou o acesso aos seus dados. Práticas inconsistentes na retenção de registros e políticas de segurança cibernética vagas criam um ambiente de vulnerabilidade para administradores. O que este artigo vai esclarecer é como alinhar as exigências da Resolução Conjunta nº 1/2020 com os padrões da LGPD, garantindo que o fluxo de dados não se transforme em um passivo judicial escalável.

Vamos detalhar a lógica de prova necessária para auditorias, os testes de resiliência que o Banco Central exige e o fluxo prático para manter a governança em dia. O objetivo é transformar o compliance corporativo de um centro de custo em um diferencial estratégico que gera confiança no ecossistema financeiro e protege o valor da marca no longo prazo.

Marcos de Compliance para Open Finance:

  • Gestão de Consentimento: Prova técnica de que a autorização foi livre, informada e com finalidade específica.
  • Responsabilidade Solidária: Entendimento de como o erro de um parceiro na cadeia de dados afeta a sua instituição.
  • Cibersegurança: Implementação de autenticação forte e criptografia de ponta a ponta conforme as normas do BCB.
  • Rastreabilidade de Logs: Registro imutável de todas as chamadas de API e acessos a dados de terceiros.

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Última atualização: 27 de janeiro de 2026.

Definição rápida: Open Banking é o sistema que permite o compartilhamento de dados e serviços entre instituições financeiras mediante consentimento do cliente, operando sob o controle rigoroso do Banco Central.

A quem se aplica: Bancos tradicionais, fintechs, instituições de pagamento e empresas de tecnologia (BaaS) que integram serviços financeiros em suas plataformas.

Tempo, custo e documentos:

  • Adequação Inicial: O processo de compliance regulatório leva de 6 a 12 meses para implementação completa de infraestrutura.
  • Custos: Investimento em APIs seguras, auditorias de segurança cibernética e contratação de DPOs especializados.
  • Documentos: Logs de consentimento, Manuais de Segurança da Informação e Relatórios de Impacto à Proteção de Dados (RIPD).

Pontos que costumam decidir disputas:

  • Validade do Consentimento: A prova de que o cliente não foi induzido ao erro ou forçado a aceitar termos genéricos.
  • Tempo de Resposta: A agilidade da instituição em interromper o compartilhamento de dados após a revogação do cliente.
  • Segregação de Acessos: Prova de que apenas os dados estritamente necessários para o serviço foram acessados.

Guia rápido sobre Open Banking e Compliance

O Open Finance não é apenas uma mudança tecnológica, é uma revolução de dever de cuidado. O compliance corporativo precisa migrar de um modelo reativo para um modelo preventivo, onde a governança de dados é auditada em tempo real. Em disputas reais, o que vira o jogo é a capacidade da empresa em apresentar uma trilha de auditoria limpa e inquestionável.

  • Fases de Implementação: Respeito ao cronograma do Banco Central para dados de produtos, dados cadastrais e iniciação de pagamentos.
  • Teste de Finalidade: Toda coleta de dados deve ter um propósito de negócio claro e documentado.
  • Janelas de Consentimento: O prazo máximo de validade de um consentimento não pode exceder 12 meses sem renovação expressa.
  • Prática Razoável: Manter canais de atendimento específicos para o Open Finance, permitindo que o cliente gerencie seus acessos de forma simples.

Entendendo o Open Finance na prática jurídica

No Brasil, o Open Finance opera sob o princípio da reciprocidade e da transparência. Juridicamente, a maior inovação é a transferência do poder de decisão para o titular do dado. No entanto, o que significa “razoável” na prática? Significa que as instituições devem garantir que o compartilhamento de informações não prejudique o consumidor. Se uma fintech utiliza dados de Open Banking para realizar predatory lending (empréstimos abusivos), o compliance falhou e a empresa está sujeita a sanções administrativas graves.

As disputas normalmente se desenrolam no campo da segurança cibernética. Quando ocorre um vazamento de dados em uma instituição receptora, a instituição transmissora pode ser arrastada para o litígio. A regra/teste aqui é a diligência na escolha dos parceiros (Vendor Management). O compliance corporativo deve exigir provas de que o parceiro possui certificações de segurança e cumpre as normas do BCB. Ignorar a saúde tecnológica de um parceiro de API é aceitar um risco jurídico que a diretoria dificilmente conseguirá justificar em uma auditoria.

Pontos de Virada na Disputa de Dados:

  • Hierarquia de Prova: Logs do sistema autenticados por carimbo de tempo vs. alegações verbais do usuário.
  • Padrão de Consentimento: Uso de linguagem clara vs. termos técnicos jurídicos incompreensíveis para o leigo.
  • Fluxo de Revogação: Facilidade de “um clique” para parar o compartilhamento vs. barreiras burocráticas impostas.
  • Mitigação de Danos: Prova de que a empresa agiu imediatamente para conter um vazamento após a detecção.

Ângulos legais e práticos que mudam o resultado

A qualidade da documentação é o que separa uma empresa resiliente de uma vulnerável. No Open Finance, o compliance deve produzir provas diárias. Se o Banco Central questionar a política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (PLD) dentro do ecossistema de APIs, a instituição deve ser capaz de mostrar como os dados recebidos de terceiros são cruzados com as listas de sanções. A variação por jurisdição aqui é mínima, pois as resoluções do BCB são federais, mas o rigor do judiciário em casos de danos morais por vazamento tem sido crescente.

Outro ângulo crítico são os cálculos de benchmark de razoabilidade sobre a recusa de dados. Uma instituição não pode se recusar a transmitir dados de um cliente para um concorrente sem uma justificativa técnica plausível (como suspeita fundamentada de fraude). A retenção indevida de dados por “medo da concorrência” é vista como infração concorrencial e pode gerar processos perante o CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), além das multas do próprio Banco Central.

Caminhos viáveis que as partes usam para resolver

Para resolver impasses no Open Finance, o compliance corporativo costuma utilizar estas rotas:

  • Mediação Tecnológica: Uso da estrutura de governança do Open Finance (Secretaria de Governança) para dirimir conflitos técnicos entre instituições.
  • Notificação Corretiva: Quando uma falha é detectada em um parceiro, o envio imediato de um pacote de provas e a exigência de regularização sob pena de corte da API.
  • Acordos com a ANPD: Em casos de incidentes de dados, a celebração de Termos de Ajustamento de Conduta (TAC) para evitar a escalada de sanções pecuniárias.

Aplicação prática de Compliance no Open Finance

O fluxo de trabalho para manter a conformidade corporativa no Open Banking exige uma integração total entre o jurídico, o DPO e o time de TI. O processo quebra quando estes setores operam em silos. A aplicação prática deve focar na transparência algorítmica e na segurança das interfaces. Abaixo, o passo a passo sequenciado para uma governança robusta:

  1. Mapeamento do Fluxo de Dados: Identificar cada dado que entra via API, quem o acessa internamente e onde ele é armazenado.
  2. Homologação de APIs: Realizar testes de intrusão e estresse para garantir que a infraestrutura suporta as chamadas regulatórias sem vazamentos.
  3. Implementação do Painel de Consentimento: Criar uma interface intuitiva onde o cliente visualiza todos os acessos concedidos e seus prazos.
  4. Auditoria de Logs de Transação: Revisar semanalmente os registros de sucesso e erro nas transmissões de dados para detectar anomalias.
  5. Relatório de Conformidade Periódico: Documentar mensalmente o cumprimento das janelas de prazo do Banco Central e as atualizações de segurança.
  6. Simulado de Resposta a Incidentes: Treinar a equipe para agir em caso de sequestro de dados ou acesso não autorizado, gerando evidências de boa-fé.

Detalhes técnicos e atualizações relevantes

Em 2026, as atualizações mais importantes focam na Iniciação de Pagamentos e no compartilhamento de dados de seguros e investimentos. O padrão de itemização exigido pelo Banco Central é extremamente detalhado, e qualquer discrepância entre o que é transmitido e o que o cliente visualiza pode gerar denúncias nos canais oficiais. A retenção de registros deve seguir a regra geral de 5 anos para fins financeiros, mas para fins de privacidade, a LGPD exige que o dado seja excluído assim que a finalidade cessar.

  • Padrão de Mensageria: Uso obrigatório do padrão ISO 20022 para garantir a interoperabilidade entre as instituições brasileiras e globais.
  • Janelas de Manutenção: Notificação obrigatória ao ecossistema sobre indisponibilidade de APIs para evitar quebras de fluxo de parceiros.
  • Desgaste Tecnológico: O que é considerado “segurança de ponta” hoje será obsoleto em 18 meses; o compliance deve provar atualizações constantes.
  • Jurisdição de Nuvem: Instituições devem assegurar que provedores de cloud (como AWS ou Azure) cumprem as normas de sigilo bancário brasileiro.

Estatísticas e leitura de cenários

A análise do cenário atual mostra que o Open Finance no Brasil atingiu a maturidade, mas os riscos de compliance ainda são o calcanhar de Aquiles de muitas operações. Estes dados são sinais monitoráveis para gestores de risco.

Distribuição de Incidentes de Compliance no Open Finance

Falhas na gestão de consentimento (vencimento/erro)45%

Indica necessidade de automação no controle de prazos das autorizações.

Indisponibilidade técnica de APIs de transmissão30%

Reflete gargalos de infraestrutura em instituições de médio porte.

Suspeitas de uso indevido de dados compartilhados25%

Mudanças de Indicadores (2024 → 2026)

  • Tempo médio de revogação: 24 horas → 15 minutos (Melhoria impulsionada por pressão regulatória direta).
  • Taxa de renovação de consentimento: 40% → 62% devido a melhores estratégias de UX e transparência.
  • Custo de multa média por dado vazado: Aumento de 35% após endurecimento da ANPD em casos financeiros.

Pontos Monitoráveis

  • Latência das APIs: Acima de 500ms costuma sinalizar problemas de compliance técnico iminentes.
  • Volume de pedidos de exclusão: Picos repentinos indicam crise de confiança ou falha na comunicação de marketing.
  • Diferença de Scores: Se o score de crédito interno diverge drasticamente do score baseado no Open Finance, há risco de erro de modelo algorítmico.

Exemplos práticos de Compliance no Open Banking

Cenário de Justificativa Sólida:

Uma instituição financeira recebe uma denúncia de que acessou dados sem consentimento. O compliance apresenta logs auditáveis com hash criptográfico, provando o IP de origem do cliente, o horário da autenticação de dois fatores e o aceite detalhado dos termos. Por que se sustenta: A prova técnica é imutável e segue o padrão de transparência exigido pelo Banco Central.

Cenário de Perda Judicial:

Uma empresa receptora de dados utiliza as informações de extrato para oferecer produtos de seguro de vida de forma agressiva, sem que essa finalidade estivesse descrita no pedido de compartilhamento. O cliente processa por desvio de finalidade. Resultado: Condenação ao pagamento de danos morais e multa administrativa. O erro: Falta de aderência ao teste de finalidade específica da LGPD dentro do Open Banking.

Erros comuns em Compliance e Open Banking

Consentimento “Tudo ou Nada”: Exigir que o cliente aceite o compartilhamento de todos os dados para liberar uma função simples viola o princípio da minimização.

Falta de Auditoria em Terceiros: Confiar cegamente no compliance do parceiro de Banking as a Service (BaaS) sem realizar Due Diligence periódica.

Ignorar a Revogação de Acesso: Manter o processamento de dados após o cliente ter clicado em “cancelar” no portal de transparência gera risco de crime de descumprimento de ordem regulatória.

Logs sem Carimbo de Tempo: Armazenar registros de acesso que não permitem provar a ordem cronológica dos fatos em uma disputa judicial.

FAQ sobre Open Banking e Compliance

O Open Finance é obrigatório para todas as empresas do setor financeiro?

O Banco Central dividiu as instituições em categorias (S1 a S4). As grandes instituições (S1 e S2) são obrigadas a participar como transmissoras de dados, enquanto as menores podem escolher participar. No entanto, para ser uma instituição receptora e aproveitar os benefícios dos dados de terceiros, a adesão às regras do Open Finance é obrigatória.

Empresas que decidem participar voluntariamente assumem todos os deveres de compliance das instituições obrigatórias. Isso inclui a manutenção de APIs seguras, infraestrutura de atendimento ao cliente e reporte regular ao diretório de participantes, sem exceções de porte.

Qual o papel do DPO (Data Protection Officer) no Open Banking?

O DPO é a ponte entre a estratégia de negócio e o cumprimento legal. No Open Finance, ele não cuida apenas da política de privacidade do site, mas monitora o ciclo de vida do dado compartilhado via API. Ele deve garantir que os Relatórios de Impacto à Proteção de Dados (RIPD) reflitam os riscos específicos do ecossistema compartilhado.

Além disso, o DPO é o responsável por responder a requisições de titulares e notificações da ANPD sobre possíveis incidentes. Em auditorias do Banco Central, a presença de um DPO com conhecimento técnico em arquitetura de dados financeiros é um forte indicador de maturidade em compliance corporativo.

Como provar que o consentimento do cliente é válido?

A prova de validade exige três camadas: o registro digital da ação (log com timestamp), o espelho da interface que o cliente visualizou (para provar que não houve design deceptivo) e a confirmação por canal seguro (como MFA ou senha bancária). A falta de qualquer um desses elementos torna o consentimento juridicamente frágil.

O compliance deve garantir que o consentimento não tenha sido obtido por meio de “checkboxes” pré-marcadas ou termos escondidos. A Resolução Conjunta do BCB exige que a finalidade, o prazo e a instituição receptora estejam destacados em uma tela de confirmação clara e sem distrações.

Quais as penalidades para vazamento de dados no ecossistema?

As penalidades são cumulativas. Pela LGPD, as multas podem chegar a 2% do faturamento, limitadas a R$ 50 milhões por infração. Pelo Banco Central, a instituição pode sofrer desde multas pecuniárias até a cassação da licença de operação, além de ser excluída do ecossistema do Open Finance.

Ainda existe a esfera civil: as ações judiciais por danos morais e materiais movidas pelos clientes afetados. Se o vazamento atingir um grande número de pessoas, ações civis públicas movidas pelo Ministério Público ou por associações de defesa do consumidor podem gerar condenações bilionárias.

O que é autenticação forte no Open Finance?

Autenticação forte (SCA – Strong Customer Authentication) exige o uso de pelo menos dois fatores de categorias diferentes: algo que o cliente sabe (senha), algo que ele possui (token/celular) ou algo que ele é (biometria). No Open Finance brasileiro, isso é obrigatório para qualquer etapa de concessão de consentimento.

O compliance deve auditar se o sistema de SCA está imune a ataques de engenharia social comum, como o redirecionamento para páginas falsas. A integridade do redirecionamento entre a instituição receptora e a transmissora é um dos pontos mais sensíveis da arquitetura técnica sob fiscalização.

Uma instituição pode recusar o compartilhamento de dados solicitados?

A recusa só é permitida em casos restritos e justificados, como suspeita fundamentada de fraude, ataques cibernéticos em curso ou problemas de autenticação do cliente. Negar o compartilhamento para evitar que o cliente migre para um concorrente é considerado prática anticompetitiva gravíssima.

Sempre que uma chamada de API for negada, a instituição deve gerar um código de erro técnico específico e documentar a razão da recusa. Em auditorias, o Banco Central analisa se a taxa de erro de transmissão de uma instituição é maior para determinados concorrentes, o que sinaliza sabotagem deliberada do sistema.

Como a LGPD se aplica a dados financeiros compartilhados?

A LGPD atua como norma geral, enquanto as resoluções do BCB são normas específicas. Em caso de conflito, aplicam-se as regras mais rigorosas para a proteção do titular. O Open Finance amplia o conceito de “portabilidade de dados”, exigindo que as informações sejam transmitidas de forma estruturada e legível por máquinas.

Importante notar que dados financeiros são considerados sensíveis em potencial, pois revelam o estilo de vida, crenças e hábitos de consumo do titular. Por isso, o tratamento desses dados para fins secundários (como marketing) exige um novo consentimento, separado daquele dado para a prestação do serviço financeiro principal.

O que acontece com os dados após o fim do período de consentimento?

A regra de ouro é a minimização e o descarte. Uma vez que o consentimento expira e não é renovado, a instituição receptora deve cessar qualquer coleta de novos dados. Quanto aos dados já coletados, eles só podem ser mantidos se houver outra base legal que justifique a retenção, como o cumprimento de obrigações regulatórias ou fiscais.

O compliance deve implementar rotinas de “purga” automática de dados. Manter um banco de dados de ex-clientes do Open Finance por tempo indeterminado cria um risco desnecessário: em caso de vazamento, a empresa responderá por dados que ela nem deveria possuir legalmente naquele momento.

Como funciona a responsabilidade solidária entre instituições parceiras?

No Open Finance, a cadeia de responsabilidade é integrada. Se um iniciador de pagamentos falha e causa prejuízo ao cliente, o banco detentor da conta pode ser acionado judicialmente por ser parte do ecossistema. Embora as instituições possam ajustar o regresso entre si via contrato, perante o cliente a responsabilidade costuma ser solidária.

Para mitigar esse risco, os contratos de parceria devem prever cláusulas rigorosas de indenidade, seguros de responsabilidade civil cibernética e a obrigação de assistência mútua em caso de auditoria. O compliance deve verificar se os parceiros possuem solvência financeira para arcar com eventuais condenações solidárias.

Quais as métricas de sucesso para um compliance de Open Finance?

As métricas principais incluem o SLA de disponibilidade de APIs (que deve estar acima de 99%), o tempo médio para atender revogações de consentimento e a taxa de incidentes de dados reportados. Outro KPI vital é a velocidade de resposta a solicitações do Banco Central via sistema de comunicação oficial.

Um compliance de sucesso também monitora a “saúde do consentimento”: se muitos clientes abandonam o fluxo no meio, pode haver uma falha de comunicação ou excesso de burocracia que está prejudicando a adoção do sistema, o que exige ajustes conjuntos entre o jurídico e o time de produto.

Referências e próximos passos

  • Consulte o Diretório de Participantes do Open Finance Brasil para verificar a situação cadastral de seus parceiros.
  • Realize uma Auditoria de Segurança Cibernética focada nos requisitos da Resolução BCB nº 4.893/2021.
  • Revise seus Avisos de Privacidade para garantir que as finalidades do Open Finance estão explicitadas de forma segregada.
  • Mantenha um canal de denúncia aberto para falhas técnicas nas APIs, conforme exigido pela governança do ecossistema.

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Base normativa e jurisprudencial

A espinha dorsal do Open Banking no Brasil é a Resolução Conjunta nº 1/2020 do Banco Central e do CMN, que estabelece os princípios e as diretrizes do sistema. Esta norma dialoga diretamente com a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018), especialmente nos princípios da transparência e da finalidade. Além disso, as resoluções infralegais do Banco Central regulam aspectos técnicos como a segurança cibernética (Resolução BCB nº 85) e o processo de autorização de instituições.

Na jurisprudência, os tribunais superiores (STJ) têm reforçado que a segurança dos dados bancários é um dever de responsabilidade objetiva das instituições, com base no Código de Defesa do Consumidor e na Teoria do Risco do Negócio. Recentemente, decisões judiciais confirmaram que falhas na validação do consentimento no Open Finance autorizam a inversão do ônus da prova contra a instituição receptora dos dados.

Por fim, a interação com o Marco Civil da Internet (Lei nº 12.965/2014) é fundamental no que tange à guarda de logs de conexão e acesso a aplicações, estabelecendo o padrão mínimo de rastreabilidade que o compliance corporativo deve manter para garantir a defesa em processos administrativos e judiciais.

Considerações finais

O Open Banking não é uma tendência passageira, é a fundação da nova economia financeira brasileira. Em 2026, as empresas que prosperam são aquelas que tratam o compliance não como uma barreira, mas como o alicerce da sua proposta de valor. A governança de dados e o respeito ao consentimento do cliente tornaram-se ativos tão valiosos quanto o próprio capital social das companhias.

Ignorar as nuances regulatórias ou permitir lacunas de segurança na infraestrutura de APIs é expor a corporação a riscos existenciais. Ao adotar uma postura de transparência radical e investir em processos de compliance auditáveis, sua instituição garante não apenas a conformidade legal, mas a confiança necessária para liderar a inovação no sistema financeiro nacional, protegendo o patrimônio e a integridade de todos os envolvidos.

Ponto-chave 1: O consentimento é dinâmico e sua validade depende da prova técnica contínua de que o cliente mantém a autorização ativa.

Ponto-chave 2: A responsabilidade no Open Finance é sistêmica; a falha de segurança de um parceiro pode impactar juridicamente toda a cadeia de dados.

Ponto-chave 3: O compliance corporativo deve auditar não apenas o texto legal, mas a execução técnica das APIs e o descarte correto de dados expirados.

  • Ação Preventiva: Implemente um sistema automatizado de controle de validade de consentimentos para evitar acessos expirados.
  • Foco em Segurança: Realize pentests (testes de intrusão) trimestrais específicos para as suas interfaces de Open Finance.
  • Ponto de Controle: Designe um responsável técnico que reporte diretamente ao Comitê de Risco sobre a saúde das APIs e o volume de revogações.

Este conteúdo é apenas informativo e não substitui a análise individualizada de um advogado habilitado ou profissional qualificado.

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