Exclusão de Sócio: Entenda as Hipóteses, Procedimentos e Direitos Garantidos em Lei
Panorama geral: quando a exclusão de sócio é juridicamente possível
A exclusão de sócio é medida extraordinária, reservada a hipóteses em que a permanência do participante
coloca em risco a continuidade da empresa, viola deveres fiduciários ou frustra os objetivos sociais.
No direito brasileiro, o regime varia conforme o tipo societário, especialmente entre a sociedade limitada (regida pelo Código Civil)
e a sociedade por ações (Lei 6.404/1976). A ideia central é a preservação da empresa (princípio da preservação)
combinada à proteção do investimento e dos demais sócios, sem negar o contraditório e a ampla defesa.
- Sociedade limitada: Código Civil, arts. 1.004 (sócio remisso), 1.030 (exclusão judicial por falta grave), 1.033 (hipóteses de dissolução), 1.034 (transformação), 1.085 (exclusão extrajudicial por justa causa e risco à continuidade), 1.071 e 1.076 (quóruns deliberativos), 1.029 (retirada), 1.031–1.034 (apuração de haveres).
- Sociedade por ações: Lei 6.404/1976, arts. 34 e 35 (acionista remisso), 120 (suspensão de direitos), 137 (direito de recesso em hipóteses legais), 159 (responsabilidade de administrador), 235–236 (cancelamento de ações do remisso).
- Processo e precedentes: garantias constitucionais de contraditório e ampla defesa; orientação consolidada do STJ sobre data-base de haveres (via de regra, citação na exclusão judicial e deliberação na exclusão extrajudicial), além de precedentes que exigem justa causa qualificada para o art. 1.085 CC.
Tipologias de exclusão na sociedade limitada
1) Exclusão extrajudicial por justa causa (art. 1.085 do Código Civil)
Admite-se quando o sócio pratica atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da empresa.
Exemplos recorrentes: apropriação de ativos, concorrência desleal com a própria sociedade, violação de segredos, atos de gestão temerária, reiterada indisciplina estatutária que cause prejuízo relevante, ou quebra de deveres fiduciários (lealdade, informação e diligência).
Quórum: serão necessários votos que representem mais da metade do capital social, salvo quórum mais rigoroso contratualmente. Como a exclusão implica alteração contratual (retirada do nome do quadro societário e redistribuição de quotas), a prática societária observa simultaneamente os arts. 1.071 e 1.076, garantindo segurança deliberativa.
Garantias processuais internas: a assembleia ou reunião deve ser expressamente convocada para o tema, com ciência prévia do acusado, descrição objetiva dos fatos e oportunidade de defesa. A ata precisa narrar os elementos de prova, votos, fundamentos e a deliberação. Concluída a decisão, providencia-se a averbação na Junta Comercial com a alteração contratual.
2) Exclusão judicial por falta grave (art. 1.030 do Código Civil)
Gera a chamada resolução parcial da sociedade em relação ao sócio faltoso. Aplica-se quando os demais sócios, ou a própria sociedade, buscam o Judiciário para reconhecer a falta grave (conduta incompatível com o dever de sócio) ou a incapacidade superveniente de desempenho das obrigações.
O processo judicial preserva o contraditório pleno, a prova pericial contábil e a definição de haveres.
Data-base dos haveres: na orientação majoritária, a data é a citação do excluído (em exclusão judicial). Para a exclusão extrajudicial, a data-base é, em regra, a deliberação assemblear. A partir daí, apuram-se haveres por balanço de determinação, refletindo o valor real da participação, com critérios definidos no contrato social ou, na ausência, por perícia (ativos, passivos, contingências e intangíveis).
3) Exclusão do sócio remisso (arts. 1.004 e 1.003, parágrafo único, CC)
O sócio que não integraliza as quotas no prazo ajustado pode ser constituído em mora e, após notificação, a sociedade optar por: (i) exigir judicialmente a integralização com perdas e danos; (ii) reduzir sua participação ao montante já realizado; ou (iii) excluí-lo.
A deliberação deve ser regularmente convocada e registrada, com o consequente refazimento da distribuição de quotas.
4) Situações assemelhadas: morte, falência, incapacidade e dissolução parcial
Não configuram “exclusão disciplinar”, mas geram resolução parcial em relação ao sócio (arts. 1.028 e 1.033 CC): morte (substituição por inventariante/herdeiros nos limites legais e contratuais), falência do sócio (liquidação de sua quota), incapacidade superveniente ou outras causas de dissolução. O contrato pode prever procedimentos de liquidação, preferência dos remanescentes e prazo para a apuração e pagamento.
- Revisar o contrato social (cláusulas de justa causa, quóruns, métodos de haveres, lock-up, não concorrência).
- Reunir provas dos fatos: mensagens, e-mails, relatórios, perícias, auditorias, deliberações pretéritas.
- Elaborar edital/convocação com pauta específica; garantir acesso do acusado aos documentos.
- Realizar a reunião/assembleia com registro minucioso de votos e fundamentos; assegurar a fala de defesa.
- Aprovar a alteração contratual (redistribuição de quotas) e providenciar arquivamento na Junta Comercial.
- Definir data-base dos haveres e iniciar a apuração (balanço de determinação); negociar forma e prazo de pagamento.
- Comunicar clientes, bancos e fornecedores sobre a alteração societária; ajustar poderes de representação.
Exclusão e governança em sociedades por ações (S.A.)
Nas S.A., não há “exclusão” de acionista por falta grave nos moldes da limitada. O sistema privilegia mecanismos de mercado e de governança:
(i) acionista remisso (art. 34 LSA) — que não paga ações subscritas — pode ter direitos suspensos e, após procedimento, as ações podem ser vendidas em leilão para cobrir o débito (arts. 35, 235–236);
(ii) suspensão de direitos (art. 120) diante de abuso; (iii) responsabilização de administradores (art. 159), quando a falta é de gestor; (iv) acordos de acionistas prevendo saídas forçadas (drag-along), compras mandatórias (call/put) e sanções contratuais.
Para conflitos graves de relacionamento, utiliza-se recesso quando cabível (art. 137), compra e venda forçada por contratos parasociais ou, em último caso, medidas judiciais.
Provas, contraditório e prevenção de nulidades
Decisões de exclusão frequentemente são contestadas em juízo por nulidades formais. Para reduzir riscos:
- Convocação regular com pauta específica (“deliberar sobre eventual exclusão do sócio X por prática Y”).
- Disponibilização prévia de provas; registro do direito de defesa e das respostas na ata.
- Quórum adequado conforme contrato e lei; se houver sócio impedido, consignar a abstenção por conflito.
- Redação de ata circunstanciada com: fatos, fundamentos jurídicos (arts. 1.030 ou 1.085), quórum, votos e providências de apuração de haveres.
- Boa-fé objetiva e proporcionalidade: justificar por que outras medidas (advertência, suspensão de poderes, recomposição de perdas) seriam insuficientes.
- Relatórios de auditoria e perícias internas, extratos e logs de sistemas.
- Mensagens corporativas (e-mail, chat) colhidas com cadeia de custódia e políticas de privacidade.
- Contratos violados, print de campanhas concorrenciais, acesso indevido a bases, desvio de clientela.
- Deliberações anteriores, atas, notificações, advertências escritas.
Apuração de haveres: critérios, data-base e pagamento
A saída do sócio acompanha a apuração de haveres — a quantificação econômica de sua participação.
Na falta de método contratual, utiliza-se o balanço de determinação, que reflete a realidade patrimonial e a capacidade de geração de caixa na data-base.
A perícia computa ativos e passivos, provisões e contingências, e pode considerar intangíveis (marca, tecnologia, carteira de clientes) com critérios prudentes.
Data-base e efeitos:
- Exclusão judicial: via de regra, data da citação do sócio (momento em que se assenta a ruptura).
- Exclusão extrajudicial: em geral, data da deliberação que aprovou a exclusão.
Pagamento pode ser à vista ou parcelado, com correção monetária e juros legais, respeitando a saúde financeira da sociedade.
Cláusulas contratuais que fixam parcelamento razoável e garantias (ex.: cessão fiduciária de recebíveis) costumam ser validadas quando não abusivas.
- Definição de justa causa exemplificativa (concorrência, fraude, quebra de sigilo, insubordinação grave, violação de políticas).
- Método de haveres (balanço de determinação; parâmetros de valuation; tratamento de intangíveis e contingências).
- Parcelamento e garantias; prazo máximo e condições de vencimento antecipado.
- Mediação/arbitragem para disputa de haveres e de justa causa.
- Não concorrência e não aliciamento com limites razoáveis de tempo/território.
Riscos de abuso e proteção do minoritário
A exclusão não pode servir a opressão de minoritários ou expulsões estratégicas sem lastro fático.
Tribunais anulam deliberações quando há: (i) desvio de finalidade (expulsar para apropriar-se de quotas a baixo preço);
(ii) vícios formais (convocação irregular, ausência de defesa); (iii) prova insuficiente.
Medidas de cautela: registrar compliance e investigação interna independente; deliberar com parecer jurídico; oferecer acesso a documentos.
Impactos trabalhistas, tributários e de propriedade intelectual
A saída do sócio pode exigir readequações:
- Trabalhista: se o excluído também era administrador/empregado, avaliar verbas, desligamento e acordos de confidencialidade.
- Tributário: reorganizações podem gerar ganhos de capital para a pessoa física; atenção à forma de pagamento de haveres (juros/remuneração) e à responsabilidade por passivos relativos ao período de gestão (art. 1.003 § único, CC).
- Propriedade intelectual: garantir cessão/retorno de repositórios, códigos, marcas e senhas; revogar acessos; manter trilhas de auditoria.
Estatísticas e tendências práticas
Embora não haja banco nacional unificado de exclusões, câmaras empresariais e cortes estaduais relatam aumento de litígios envolvendo justa causa em Ltdas após a popularização de startups e acordos de vesting.
Conflitos típicos incluem disputa sobre propriedade de código, captação de clientes paralela e divergências sobre métricas de desempenho (KPIs) contratuais.
Representação meramente ilustrativa para fins didáticos.
Roteiro-modelo de ata e documentação
Um dossiê bem preparado sustenta a deliberação e reduz litígios:
- Relatório de investigação com fatos, datas, documentos e depoimentos (quando houver), conclusões e recomendações.
- Convocação com pauta específica, lista de documentos disponibilizados e modo de participação (presencial/digital).
- Ata contendo: presença, quórum, manifestação do acusado, resumo das provas, fundamentos legais (arts. 1.030/1.085 CC), votação nominal, deliberação, nomeação de responsável pela apuração de haveres e prazos.
- Alteração contratual com nova composição de capital, poderes de administração e assinatura dos sócios remanescentes.
- Comunicações a bancos, Fisco, fornecedores e clientes; atualização de cadastros (cartórios, Junta, órgãos reguladores).
Boas práticas de prevenção de conflitos
- Acordo de sócios robusto, alinhado ao contrato social, prevendo vesting, metas, métricas de desempenho, remédios graduais e arbitragem.
- Políticas internas (informação, insider, conflito de interesses, segurança cibernética) com treinamentos e logs.
- Conselho consultivo ou comitê de ética para tratar incidentes e perícias preliminares.
- Auditoria periódica e segregação de funções em finanças e vendas; revisões de acesso a repositórios.
- Mediação preventiva para impasses de governança antes de chegar ao ponto de ruptura.
| Tema | Sociedade limitada | Sociedade por ações |
|---|---|---|
| Exclusão disciplinar | Admite (art. 1.085) e por via judicial (art. 1.030). | Não há figura idêntica; usa-se remissão (arts. 34–35), suspensão de direitos (art. 120) e cláusulas contratuais. |
| Quórum | Maioria do capital para a exclusão (1.085) e quóruns dos arts. 1.071 e 1.076 para alterações. | Regras assembleares da LSA; deliberações por maioria simples/qualificada conforme o caso. |
| Haveres | Balanço de determinação; data-base: citação (judicial) ou deliberação (extrajudicial). | Compra/venda de ações, recesso legal, leilão do remisso; sem “haveres” clássicos. |
| Remédios alternativos | Advertência, suspensão de poderes, recomposição de perdas, mediação/arbitragem. | Acordos de acionistas, venda forçada (drag/call), responsabilidade de administradores. |
Estudos de caso exemplificativos (hipóteses)
Caso A — Concorrência desleal com desvio de clientela
Sócio cria empresa paralela e oferta a mesma solução a clientes ativos. Evidências: e-mails, propostas duplicadas, logs de CRM.
Aplicação do art. 1.085 (justa causa), com exclusão extrajudicial. Haveres apurados na data da deliberação; cláusula de não concorrência limitada a 2 anos e território específico.
Caso B — Sócio remisso em integralização
Após notificação para integralizar, permanece inadimplente. Deliberação: exclusão por remissão (art. 1.004). Redistribuição de quotas e eventual indenização por custos de captação substituta.
Caso C — Falta grave de administrador-sócio
Gestão temerária e violação de políticas de compliance. Ingressa-se com exclusão judicial (art. 1.030) cumulada com indenização por prejuízos. Data-base de haveres: citação; afastamento liminar da administração para resguardar a empresa.
Cronograma típico (da investigação à Junta)
- Semana 0–2: investigação interna, coleta de provas, relatório e parecer jurídico.
- Semana 3: convocação formal com pauta específica e disponibilização de documentos.
- Semana 4: assembleia/reunião; votação; aprovação de alteração contratual.
- Semana 5: protocolo na Junta Comercial; comunicações a bancos e parceiros.
- Até 90 dias: perícia/contabilidade para apuração de haveres e início do pagamento (conforme contrato).
Erros comuns que levam à nulidade
- Falta de convocação específica ou entrega de documentos ao sócio acusado.
- Quórum inadequado ou participação de sócio impedido votando em causa própria.
- Ata sem fundamentação fática (apenas conclusões genéricas).
- Ausência de previsão contratual para método de haveres e prazos de pagamento.
- Violação de boa-fé (ex.: uso estratégico da exclusão para reduzir preço das quotas).
Tópicos-chave para due diligence de exclusão
- Contrato social e aditivos: cláusulas de justa causa, quóruns, métodos de valuation.
- Acordo de sócios: calls/puts, vesting, não concorrência e arbitragem.
- Histórico de deliberações: atas, notificações, advertências, registros de compliance.
- Financeiro: provisões, passivos ocultos, contratos críticos e dependência de clientes.
- IP & tecnologia: titularidade e cessões, governança de repositórios, chaves e backups.
Considerações finais
A exclusão de sócio é remédio excepcional que deve ser construído com prova robusta, respeito ao rito e
atenção à apuração de haveres. Em limitadas, o art. 1.085 permite exclusão extrajudicial quando houver
atos graves capazes de comprometer a continuidade do empreendimento; em outras hipóteses, a via judicial do art. 1.030
traz maior segurança. Nas S.A., a “exclusão” clássica dá lugar a mecanismos de governança (remissão, suspensão de direitos,
acordos parasociais, recesso quando legalmente cabível). Em qualquer formato, a chave é prevenir conflitos com um bom
acordo de sócios, políticas internas e documentação impecável.
Este conteúdo é informativo, orientado por dispositivos legais e práticas consolidadas, e não substitui a análise personalizada de um(a) advogado(a) com acesso aos documentos da sua empresa, ao contrato social e ao acordo de sócios. Cada caso exige leitura do instrumento societário, das normas locais e da jurisprudência aplicável.
Guia rápido
- Quando se aplica: em sociedades limitadas, diante de falta grave que põe em risco a continuidade da empresa (art. 1.085 CC) ou na via judicial em caso de falta grave/incapacidade (art. 1.030 CC). Há ainda a hipótese do sócio remisso que não integraliza as quotas (art. 1.004 CC).
- Rito mínimo (extrajudicial na Ltda): convocação específica, ciência dos fatos, direito de defesa, votação por maioria do capital (salvo quórum contratual mais alto), deliberação fundamentada, alteração contratual e arquivamento na Junta.
- Haveres: apurados por balanço de determinação. Data-base usual: deliberação (extrajudicial) ou citação (judicial). Pagamento à vista ou parcelado de modo razoável, com correção e juros legais.
- Em S.A.: não há “exclusão” típica; aplica-se remissão do acionista inadimplente, suspensão de direitos, recesso nas hipóteses legais e mecanismos contratuais (acordos de acionistas: call/put, drag).
- Provas essenciais: relatórios/auditorias, e-mails e logs com cadeia de custódia, contratos violados, deliberações, notificações e políticas internas (compliance, sigilo, conflito de interesses).
FAQ (Normal)
Qual a diferença entre exclusão extrajudicial (art. 1.085) e judicial (art. 1.030) na limitada?
A extrajudicial exige fato grave que comprometa a continuidade da empresa, decisão por maioria do capital (ou quórum contratual), contraditório interno e registro na Junta. A judicial demanda ação própria para reconhecer a falta grave/incapacidade, com perícia e ampla defesa; costuma oferecer segurança adicional quando a prova é disputada.
O que é “falta grave” que justifica a exclusão?
Condutas como concorrência desleal com desvio de clientela, apropriação de ativos, quebra de sigilo, gestão temerária dolosa, violação reiterada do contrato/estatuto e das políticas essenciais. A gravidade deve estar documentada e demonstrar risco relevante à empresa.
Como se apuram e pagam os haveres do sócio excluído?
Pelo balanço de determinação na data-base (em regra, a deliberação na via extrajudicial e a citação na via judicial), considerando ativos, passivos, contingências e intangíveis. O contrato pode definir método, parcelamento razoável e garantias. Na omissão, aplica-se a prática pericial com correção e juros legais.
Em S.A., é possível “expulsar” acionista?
Não há exclusão disciplinar típica. Para inadimplência na integralização, usa-se a remissão (arts. 34–35, 235–236 LSA). Para abusos, o estatuto e a lei permitem suspensão de direitos (art. 120), responsabilização de administradores (art. 159) e saídas contratuais previstas em acordos de acionistas. O recesso aplica-se apenas nas hipóteses legais (art. 137).
Fundamentação normativa e precedentes (nome alternativo para “Base técnica”)
- Código Civil (Ltda): art. 1.004 (remisso); art. 1.030 (exclusão judicial por falta grave/incapacidade); art. 1.033 (dissolução); art. 1.071 e 1.076 (quóruns); art. 1.085 (exclusão extrajudicial por justa causa e risco à continuidade); arts. 1.029 e 1.031–1.034 (retirada e apuração de haveres).
- Lei 6.404/1976 (S.A.): arts. 34–35 (acionista remisso), 120 (suspensão de direitos), 137 (recesso), 159 (responsabilidade de administrador), 235–236 (execução de ações não integralizadas).
- Princípios constitucionais: contraditório e ampla defesa, boa-fé objetiva e preservação da empresa.
- Jurisprudência indicativa: orientação consolidada de que a data-base dos haveres, salvo ajuste, é a citação (judicial) ou a deliberação (extrajudicial); exigência de justa causa qualificada e de rito regular para validade da exclusão; possibilidade de parcelamento não abusivo dos haveres.
- Revisar contrato social (quóruns, justa causa, método de haveres, arbitragem).
- Formar dossiê probatório (auditorias, e-mails, logs, relatórios, notificações).
- Convocar reunião com pauta específica e acesso prévio às provas.
- Garantir defesa oral/escrita do acusado e registrar tudo em ata.
- Votar por maioria do capital (ou quórum contratual) e aprovar alteração contratual.
- Definir data-base e iniciar apuração dos haveres; arquivar na Junta e comunicar terceiros.
- Convocação genérica ou sem entrega de documentos.
- Quórum inadequado; voto de sócio impedido em causa própria.
- Ata sem fundamentação fática e jurídica (arts. 1.030/1.085).
- Método de haveres inexistente e parcelamento abusivo.
Representação meramente ilustrativa para fins educacionais.
Considerações finais
A exclusão de sócio é medida excepcional e eficaz quando lastreada em prova robusta e rito regular. Em limitadas, a escolha entre art. 1.085 (extrajudicial) e art. 1.030 (judicial) depende da qualidade da prova, do risco ao negócio e da necessidade de tutela judicial. Nas S.A., a disciplina migra para governança e contratos. Em qualquer cenário, um acordo de sócios bem redigido, políticas de compliance e documentação minuciosa reduzem litígios e preservam valor.
Este conteúdo tem caráter informativo e não esgota o tema. Cada empresa tem cláusulas e fatos próprios; por isso, estas orientações não substituem a análise individualizada por profissional habilitado(a), com acesso ao contrato social/estatuto, acordo de sócios e documentos do caso.