Duplicata Mercantil: Entenda o Conceito, a Natureza Jurídica e a Importância nas Operações Comerciais
Duplicata mercantil: conceito, função econômica e regime jurídico
A duplicata mercantil é um título de crédito causal, típico do direito brasileiro, emitido pelo vendedor (sacador) em razão de uma venda mercantil a prazo. Seu objetivo é documentar o crédito decorrente da circulação de mercadorias e facilitar a cobrança, a circulação e o financiamento da cadeia produtiva. É regulada principalmente pela Lei nº 5.474/1968 (Lei da Duplicata), complementada pelas regras gerais dos títulos de crédito no Código Civil (arts. 887 a 926) e, quanto ao formato escritural, pela Lei nº 13.775/2018.
A duplicata é título executivo extrajudicial (CPC, art. 784, I), apto a aparelhar execução quando observados os requisitos legais (especialmente protesto e comprovação da entrega da mercadoria, quando não houver aceite).
Natureza jurídica: título causal com autonomia e circulação
Ao contrário de títulos abstratos (como a nota promissória), a duplicata nasce atrelada a um negócio subjacente (a venda mercantil). Essa causalidade não impede a incidência de princípios cambiários, como cartularidade/escriturabilidade, literalidade, autonomia e circulação por endosso. Em termos práticos: a causa legitima a emissão; a literalidade define o conteúdo exigível; a autonomia protege o terceiro de boa-fé que recebe a duplicata por endosso.
A duplicata somente pode ser emitida quando houver fatura relativa à venda mercantil efetiva. Emissão sem causa é irregular e pode caracterizar duplicata fria, gerando nulidade e responsabilização.
Fundamentos legais essenciais
- Lei nº 5.474/1968: disciplina emissão, aceite, devolução, protesto e cobrança.
- Lei nº 13.775/2018: institui a duplicata sob a forma escritural, com registro/depósito em entidade autorizada e circulação eletrônica.
- Código Civil (arts. 887–926): princípios dos títulos de crédito; aval, endosso e responsabilidade cambial.
- CPC (art. 784, I): rol de títulos executivos extrajudiciais.
- Lei de Protesto (Lei nº 9.492/1997): regramento do protesto por falta de aceite ou de pagamento.
Estrutura e requisitos formais
Tradicionalmente, a duplicata contém: data de emissão; número da fatura; nome e domicílio do sacado (comprador); praça de pagamento; valor e data de vencimento; cláusula à ordem; referência à causa (venda e fatura). Na versão escritural, essas informações constam do registro eletrônico na entidade custodiante, com lastro digital (NF-e, CT-e, comprovante de entrega etc.).
- Venda mercantil a prazo com emissão de fatura e NF.
- Entrega comprovada (canhoto/CT-e/romaneio/assinatura eletrônica).
- Emissão/registro da duplicata (papel ou escritural).
- Apresentação ao sacado para aceite (ou aceite por presunção, se cabível).
- Protesto em caso de falta de aceite ou falta de pagamento.
Aceite: expresso, tácito e por presunção
O aceite é a declaração do sacado de que pagará a duplicata no vencimento. Pode ser expresso (assinatura) ou por presunção quando, após a apresentação, o sacado não a devolve no prazo legal com recusa motivada (ex.: não recebimento, vícios, divergência na quantidade). Na prática moderna, a recusa e o aceite podem ocorrer por meios eletrônicos dentro do sistema escritural.
- Não recebimento das mercadorias.
- Vícios, defeitos ou divergências relevantes.
- Inexatidões na duplicata/fatura (valor, prazo, identificação).
A recusa deve ser motivada e tempestiva; silêncio pode caracterizar aceite presumido.
Circulação: endosso e aval
Como título típico e de circulação, a duplicata pode ser endossada a terceiros (ex.: bancos, factors) para desconto (antecipação de recebíveis) ou simples transferência. O aval garante o pagamento por terceiro (avalista), reforçando a segurança para financiamento da cadeia.
Desconto bancário
Securitização
Factoring
FIDC
A previsibilidade e o regime de protesto/execução tornam a duplicata um ativo elegível em estruturas de crédito e mercado de capitais.
Protesto e cobrança
Na falta de aceite ou pagamento, a duplicata é levada a protesto. Para a execução judicial, especialmente quando não há aceite, a prática exige: (i) duplicata regularmente emitida (ou certidão escritural), (ii) protesto, e (iii) prova da entrega das mercadorias. Esses elementos demonstram a liquidez, certeza e exigibilidade do crédito.
- Execução: quando presentes os requisitos cambiais.
- Ação de cobrança/monitória: alternativa quando falte requisito formal, desde que comprovada a causa (fatura, notas, entrega).
- Embargos do devedor: discussão restrita à matéria cambial e provas pertinentes.
Duplicata escritural (Lei nº 13.775/2018)
A lei modernizou o instituto ao permitir a emissão e circulação sem papel, mediante registro em entidade autorizada. Vantagens: redução de fraudes, rastreabilidade, integração com NF-e, aceite/recusa eletrônicos e protesto digital. O credor passa a gerir seus recebíveis em plataformas com trilhas de auditoria e interoperabilidade.
- Integrar ERP, NF-e e comprovantes de entrega ao registrador.
- Gerir prazos de aceite/recusa e notificações automáticas.
- Padronizar motivos de recusa e evidências (fotos, logs, assinaturas digitais).
Comparações úteis
| Título | Causa | Circulação | Protesto típico | Observações |
|---|---|---|---|---|
| Duplicata mercantil | Venda mercantil a prazo | À ordem (endosso) | Falta de aceite/pagamento | Título causal; exige lastro (fatura/entrega) |
| Duplicata de serviços | Prestação de serviços | À ordem | Semelhante | Regime análogo, com prova de efetiva prestação |
| Nota promissória | Abstrata | À ordem | Falta de pagamento | Não depende de causa específica |
| Cobrança bancária | Contrato | Não é título de crédito típico | — | Instrumento contratual; regime processual diverso |
Fluxo operacional resumido
Fatura + NF-e
Duplicata (papel/escritural)
Aceite/recusa (prazo legal)
Endosso/Desconto
Protesto → Execução
Indicadores práticos (operações de recebíveis)
Na gestão de carteiras, é comum acompanhar percentuais de aceite, inadimplência por faixa (até 30, 60, 90+), e taxa de desconto aplicada por instituições financeiras. O gráfico abaixo exemplifica uma carteira hipotética:
Valores meramente ilustrativos, úteis para explicar o comportamento esperado de uma carteira madura com boa qualificação de sacados.
Irregularidades e defesas usuais
- Duplicata fria: emissão sem venda efetiva. Defesa: inexistência de causa e de entrega.
- Entrega não comprovada: ausência de canhoto/assinatura/logística. Defesa: impugnação da exigibilidade.
- Recusa tempestiva e motivada: vícios/quantidade/preço. Defesa: oposição cambial com provas do vício.
- Vício formal: requisito essencial ausente (identificação das partes, valor, vencimento, praça). Defesa: nulidade formal.
- Endosso pignoratício vs. translativo: discussão da legitimidade ativa do demandante conforme a modalidade de endosso.
Em execuções sem aceite, costuma-se exigir: certidão de protesto + comprovante idôneo de entrega (assinatura, CT-e/romaneio), além da regularidade formal da duplicata.
Aspectos contábeis e financeiros
Para o vendedor, a duplicata compõe contas a receber, podendo ser descontada (gerando deságio) ou cedida a FIDC. Para o comprador, a obrigação é passivo circulante até o pagamento. Em casos de endosso-caução, a duplicata permanece no ativo do sacador com vinculação à instituição financiadora.
- Política de crédito com análise de sacados (score, limites, garantias e aval quando aplicável).
- Backups e auditoria de evidências de entrega (física/digital).
- Uso de duplicata escritural para reduzir riscos de fraude e perda documental.
Relação com a política de protesto
Empresas maduras trabalham com políticas claras de apresentação e protesto (ex.: protestar automaticamente em 48–72h após o vencimento, com notificação prévia ao sacado). Esse procedimento acelera a renegociação ou a execução, reduzindo perdas esperadas.
Dicas contratuais e documentais
- Inserir em propostas/pedidos de venda a cláusula de emissão de duplicata e o foro de eleição.
- Padronizar comprovação de entrega (assinatura legível, carimbo, geolocalização, evidência fotográfica, P.O.D. digital).
- Nas cessões para bancos/FIDC, segregar lastros e manter trilhas de auditoria acessíveis.
- Em operações com grandes varejistas, ajustar SLA de aceite e janelas de recusa no EDI/portal.
Conclusão
A duplicata mercantil permanece como um dos instrumentos mais relevantes do crédito comercial brasileiro, combinando causalidade (venda a prazo) com força executiva e facilidade de circulação. A evolução para o formato escritural consolidou ganhos de segurança, compliance e eficiência. Do ponto de vista prático, a regularidade formal, a prova de entrega e a gestão disciplinada de aceite/protesto são os pilares que sustentam a exigibilidade e maximizam o valor financeiro do recebível. Para empresas que vendem a prazo, dominar o ciclo completo — emissão, apresentação, circulação, protesto e execução — é decisivo para reduzir inadimplência, expandir capital de giro e fortalecer a governança de crédito.
Referências normativas indicativas: Lei nº 5.474/1968 (Lei da Duplicata); Lei nº 13.775/2018 (Duplicata Escriturada); Código Civil (arts. 887–926); CPC (art. 784, I); Lei nº 9.492/1997 (Protesto).
Guia rápido
- O que é: título de crédito causal (Lei nº 5.474/1968) que representa crédito de venda mercantil a prazo.
- Quem emite: vendedor/sacador; comprador/sacado aceita e paga no vencimento.
- Requisitos-chave: fatura/NF, identificação das partes, valor, vencimento, praça, referência à causa; na escritural (Lei nº 13.775/2018), tudo via registro eletrônico.
- Aceite: expresso ou presumido (se não houver devolução com recusa motivada e tempestiva).
- Circulação: endosso; garantias por aval.
- Cobrança: protesto por falta de aceite/pagamento e execução (CPC, art. 784, I) com prova da entrega quando não houver aceite.
- Riscos comuns: “duplicata fria” (sem lastro); vício formal; falta de comprovação de entrega.
FAQ (Perguntas frequentes)
1) Posso executar duplicata sem aceite?
Sim, desde que haja protesto e prova idônea da entrega das mercadorias (ex.: canhoto, CT-e, ROM, assinatura eletrônica). A combinação documento + protesto supre a ausência do aceite para liquidez, certeza e exigibilidade.
2) O que caracteriza a “duplicata fria”?
A emissão sem venda efetiva ou sem lastro (fatura/NF + entrega). É irregular e pode gerar nulidade, indenização e responsabilização civil e eventualmente penal, além de inviabilizar a execução.
3) A duplicata escritural substitui a de papel?
Ela não elimina a de papel, mas moderniza o ciclo: registro em entidade autorizada, aceite/recusa eletrônicos, rastreabilidade e protesto digital. Traz ganhos de segurança e compliance.
4) Qual a diferença entre duplicata mercantil e de serviços?
Na mercantil, o lastro é a circulação de mercadorias; na de serviços, a prestação de serviços. Em ambas, a exigibilidade depende da prova do lastro (entrega/prestação) e da observância do protesto quando não houver aceite.
Base normativa e entendimentos aplicáveis
- Lei nº 5.474/1968 (Lei da Duplicata): disciplina emissão, aceite (prazos e recusa motivada), devolução, protesto por falta de aceite/pagamento e cobrança (arts. 1º, 2º, 8º, 13 e segs.).
- Lei nº 13.775/2018 (Duplicata escritural): institui a forma escritural, com registro/depósito em entidade autorizada, interoperabilidade com NF-e e eventos eletrônicos de aceite/recusa.
- Código Civil (arts. 887–926): princípios dos títulos de crédito (literalidade, autonomia), endosso e aval.
- CPC (art. 784, I): reconhece a duplicata como título executivo extrajudicial, permitindo execução quando presentes os requisitos legais.
- Lei nº 9.492/1997 (Protesto): regramento do protesto por falta de aceite/pagamento, inclusive meios eletrônicos e prazos cartorários.
Prática forense: na ausência de aceite, os tribunais exigem protesto e comprovação da entrega como prova do lastro da duplicata; vícios formais e ausência de causa inviabilizam a execução, remanescendo a via monitória/cobrança com prova do negócio subjacente.
Considerações finais
A duplicata mercantil é instrumento central do crédito comercial no Brasil. Seu uso eficiente depende de regularidade formal, governança documental (fatura, NF-e, comprovantes de entrega), gestão do aceite/recusa e política de protesto clara. A versão escritural eleva a segurança, reduz fraudes e integra o ciclo de recebíveis.
Essas informações têm caráter geral e educativo e não substituem a análise de um profissional habilitado. Cada caso concreto pode exigir avaliação específica de documentos, prazos e estratégias processuais. Ao lidar com duplicatas (emissão, circulação, protesto ou execução), considere consultar um(a) advogado(a) de sua confiança para orientação personalizada.