Constituição de Empresas no Brasil: tipos societários, quando usar e passo a passo
Panorama rápido: abrir empresa no Brasil sem tropeçar na escolha societária
Constituir uma empresa no Brasil deixou de ser um labirinto de papel. O processo migrou para plataformas digitais (REDESIM e Juntas Comerciais), a assinatura eletrônica se consolidou e alguns tipos foram simplificados — como a Sociedade Limitada Unipessoal (LTDA unipessoal) e o Inova Simples para startups. Ainda assim, a decisão sobre qual tipo societário adotar é estratégica: impacta responsabilidade patrimonial, governança, custos de manutenção, acesso a investimento e até o regime tributário. Este guia explica os principais tipos societários, quando usar cada um e como dar os primeiros passos de constituição com segurança.
Empresário Individual (EI) e MEI
Empresário Individual (EI)
É a pessoa física que exerce atividade empresarial em nome próprio. O registro é feito com Requerimento de Empresário na Junta Comercial. Responsabilidade é ilimitada: todo o patrimônio pessoal responde pelas dívidas do negócio (salvo bens protegidos por regime legal específico).
- Quando usar: operações de baixo risco, ciclo curto, sem necessidade de sócios, com baixo passivo trabalhista e contratual.
- Vantagens: baixo custo de abertura e manutenção; formalização rápida.
- Riscos: confusão patrimonial, sucessão, crédito mais restrito; em contratos maiores, contrapartes costumam preferir pessoa jurídica limitada ou S.A.
MEI — Microempreendedor Individual
Regime simplificado para quem fatura até o teto anual vigente, possui no máximo um empregado e exerce ocupações permitidas. A formalização ocorre no Portal do Empreendedor e o recolhimento de tributos é por DAS mensal fixo (parte do Simples Nacional).
- Quando usar: validação de mercado, prestação de serviços pessoais de baixo risco, atividades listadas no MEI.
- Atenção: responsabilidade patrimonial é ilimitada (como EI). Ao crescer, migre para LTDA unipessoal.
Sociedade Limitada (LTDA)
É o tipo mais usado no Brasil por combinar simplicidade, custo controlado e responsabilidade limitada ao capital (em regra). Os sócios firmam um Contrato Social com regras de administração, capital, quotas, deliberações e solução de conflitos. Permite múltiplos sócios e, desde 2019, um único sócio (ver abaixo).
LTDA Unipessoal (sociedade limitada com um sócio)
Resolveu o antigo problema da EIRELI (extinta e transformada em LTDA). Não exige capital mínimo elevado, mantém responsabilidade limitada e simplifica a governança.
Quando escolher LTDA
- PMEs e startups em fase inicial/tração, com ou sem cofundadores.
- Negócios que precisam de regras flexíveis (acordo de sócios, vesting, tag/drag along) e entrada/saída de investidores por quotas.
Benefícios e alertas
- Prós: formalização rápida; customização contratual; limitação de responsabilidade; compatibilidade com Simples (se elegível).
- Cuidados: defina acordo de sócios desde cedo; organize livros e atas; evite confusão patrimonial para não abrir discussões de desconsideração da personalidade.
- Pesquisa de viabilidade do nome/endereço na Junta (REDESIM).
- Minuta do Contrato Social (objeto, capital, administração, quotas, deliberações, quóruns).
- Assinatura eletrônica dos sócios e protocolo na Junta Comercial.
- Obtenção do CNPJ (integração com RFB), inscrições estadual/municipal, alvarás/licenças (quando exigidos).
- Definir regime tributário (Simples, Presumido, Real) com apoio contábil.
- Guardar tudo em repositório digital com versionamento e alertas.
Sociedade Anônima (S.A.) — fechada e aberta
Regida pela Lei das S.A., separa capital em ações. Adota governança mais robusta e rituais formais (assembleias, publicações, demonstrações financeiras). Pode ser fechada (sem negociação em bolsa) ou aberta (regulada pela CVM).
- Quando usar: companhias com necessidade de captação de capital mais ampla, planos de stock options e mercado de capitais, ou quando investidores exigem a estrutura.
- Vantagens: acesso a instrumentos de financiamento e padrões de governança que atraem capital.
- Desafios: custos de manutenção maiores; ritos societários e de divulgação mais exigentes.
Sociedade Simples (SS)
Pensada para profissões intelectuais (médicos, advogados, arquitetos etc.) quando o exercício não é atividade empresarial. Pode ser Simples pura (responsabilidade subsidiária) ou Simples limitada (responsabilidade limitada por adaptação contratual). Registro pode ocorrer em Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, mas muitos estados admitem via Junta.
Sociedades de pessoas “clássicas” do Código Civil
Sociedade em Nome Coletivo
Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente. Hoje é rara, mas útil como referência histórica e em contextos muito específicos.
Sociedade em Comandita Simples
Divide sócios em comanditados (ilimitados) e comanditários (limitados). Empregada em nichos tradicionais, mas pouco usada na prática moderna.
Sociedade em Comandita por Ações (SCA)
Mistura traços de S.A. com comando por sócios comanditados, que têm responsabilidade solidária e ilimitada pela administração. Exótica e incomum.
Sociedade Cooperativa
Regida por lei específica, é uma associação de pessoas com objetivo de prestação de serviços aos próprios cooperados, sem finalidade de lucro societário (o resultado é distribuído como sobra proporcional à participação). Exige estatuto social e órgãos próprios (assembleia, conselho de administração/fiscal).
- Quando usar: agronegócio, crédito, saúde, plataformas de trabalho coletivo e consumo.
- Nota: regras de tributação e supervisão podem ser setoriais (ex.: cooperativas de crédito).
Sociedade em Conta de Participação (SCP)
Sem personalidade jurídica e sem registro público: há um sócio ostensivo (aparece frente a terceiros) e sócios participantes (aplicam recursos e partilham resultados). Útil para projetos específicos e veículos de investimento com governança contratual.
Outros arranjos usuais
- SPE — Sociedade de Propósito Específico: não é tipo autônomo; normalmente LTDA ou S.A. criada para um projeto único (incorporação imobiliária, concessões, energia).
- Consórcio entre empresas: cooperação para executar contrato/projeto, sem personalidade jurídica e com regras próprias.
- Inova Simples: rito simplificado de abertura/fechamento para startups, com CNPJ e tramitação ágil; quando traciona, migra para LTDA ou S.A.
Quadro comparativo — responsabilidade, governança e capital
| Tipo | Responsabilidade | Governança | Capital | Quando usar |
|---|---|---|---|---|
| MEI/EI | Ilimitada (pessoa física) | Simplificada | Próprio do titular | Operações de baixo risco; início de atividade |
| LTDA / LTDA unipessoal | Limitada ao capital integralizado | Contrato social + acordo de sócios | Quotas | PMEs, startups, negócios em tração |
| S.A. fechada/aberta | Limitada ao preço das ações | Estatuto, conselho, ritos formais | Ações | Captação relevante; governança robusta |
| Sociedade Simples | Subsidiária/limitada (contrato) | Estatuto/contrato focado em profissão | Quotas | Serviços intelectuais organizados |
| Cooperativa | Regras próprias e estatutárias | Assembleia, conselhos | Quota-parte | Atividades coletivas (crédito, agro, saúde) |
| SCP | Contratual; ostensivo responde perante terceiros | Sem personalidade; governança contratual | Aportes contratuais | Projetos/veículos de investimento específicos |
Governança mínima que vale para qualquer tipo
- Objeto social claro e aderente à CNAE — evita licenças desnecessárias e riscos fiscais.
- Capital e integralização proporcionais ao risco do negócio.
- Administração definida (quem assina, quóruns, substituições) e matriz de alçadas para compromissos.
- Livro e atas digitalizados e assinados eletronicamente.
- Políticas básicas: conflitos de interesse, partes relacionadas, assinatura e guarda de contratos, privacidade/LGPD, código de ética e canal de denúncias (mesmo enxuto).
Regime tributário: a forma societária não decide sozinha
MEI e Simples Nacional têm regras próprias; LTDA e S.A. podem optar por Simples (quando permitido), Lucro Presumido ou Lucro Real. A escolha depende de margem, folha, atividades e crédito de PIS/COFINS. Simule cenários com a contabilidade e projete 12–18 meses de crescimento.
Investidor estrangeiro e sócio não residente
É possível ter sócio estrangeiro em LTDA e S.A., observando restrições setoriais (ex.: mídia, transporte aéreo, rural em fronteira). Exige representante no Brasil, cadastro no RDE-IED (Bacen) e atenção a compliance cambial. Planeje a tributação de remessas (dividendos/juros sobre capital próprio) e de eventual ganho de capital.
Fluxo padrão de constituição (digital)
- Viabilidade (nome e endereço) pelo integrador estadual.
- Definição de natureza jurídica, objeto, capital, responsáveis e regime tributário provisório.
- Redação e assinatura do ato constitutivo (Requerimento de Empresário, Contrato Social, Estatuto).
- Protocolo na Junta Comercial e geração do CNPJ.
- Inscrição estadual/municipal, alvará e licenças (Bombeiros, Vigilância Sanitária, ambientais, conforme atividade).
- Configuração de cadastros fiscais, certificados digitais e procurações (e-CAC, estaduais e municipais).
*Atividades especiais podem exigir licenças mais longas (ex.: saúde, alimentos, química).
Erros frequentes na abertura e como evitar
- Subcapitalização: capital irreal atrapalha crédito e pode sustentar alegações de abuso. Ajuste ao porte e ao risco.
- Objeto social genérico: dificulta licenças e cria ruído fiscal. Mapeie CNAEs compatíveis.
- Governança ausente: sem acordo de sócios, cresce o risco de conflito. Institua regras de saída, vesting e quóruns.
- Contratos dispersos: implante modelos (NDA, MSA/SLA, comercial, DPA) e assinatura eletrônica.
- LGPD e compliance só no papel: publique política de privacidade, crie canal de denúncias e treine líderes.
Matriz de decisão: qual tipo combina com meu momento?
- Validação de produto/serviço de baixo risco: comece com MEI (se permitido) ou LTDA unipessoal.
- Escala com sócios ou investidores anjo: LTDA com acordo de sócios (vesting, tag/drag).
- Captação robusta/IPO: migre para S.A. e adote governança de mercado.
- Profissões regulamentadas: avalie Sociedade Simples (com limitação contratual se necessário).
- Projeto específico com parceiros: SPE (LTDA/S.A.) ou SCP com contrato forte.
- Organização coletiva de produção/consumo/crédito: Cooperativa.
Decisões complementares na constituição
- Nome empresarial e marca: o nome identifica a sociedade; a marca protege o sinal distintivo. Faça busca no INPI e registre cedo.
- Endereço e licenças: verifique zoneamento e exigências do município. Home office nem sempre habilita certas atividades.
- Bancos e meios de pagamento: abra conta PJ e defina limites/alçadas; formalize política de cobranças.
- Trabalhista: prepare admissões, políticas de jornada (inclusive teletrabalho) e prevenção a assédio.
Conclusão: forma jurídica é meio, não fim
Escolher o tipo societário ideal é decidir como o risco será alocado, como a empresa será governada e quais portas de capital ficarão abertas no próximo ciclo. Para operações enxutas e em crescimento, a LTDA (inclusive unipessoal) concentra o melhor equilíbrio entre simplicidade e proteção. Quando a estratégia pede captação ampla e rituais formais, a S.A. ass
Guia rápido (pré-FAQ): como escolher o tipo societário certo e abrir sem dor de cabeça
Antes de mergulhar nos detalhes, responda a cinco perguntas que guiam 80% da escolha: (1) qual é o risco jurídico/operacional do negócio? (2) você terá um ou vários sócios (ou entrará investidor)? (3) precisa de flexibilidade contratual e entrada/saída de sócios? (4) pensa em captação relevante (debêntures, bolsa) no médio prazo? (5) qual é a carga tributária estimada nos próximos 12–18 meses? Com as respostas em mãos, use a árvore abaixo.
Árvore de decisão expressa
- Faturamento muito baixo + atividades permitidas → MEI (formalização ultrarrápida). Se crescer, migre para LTDA unipessoal.
- Um sócio e desejo de limitar responsabilidade → LTDA unipessoal (substituiu a antiga EIRELI; sem capital mínimo elevado).
- Dois ou mais sócios com necessidade de regras flexíveis → LTDA (contrato social + acordo de sócios com vesting, tag/drag along e resolução de conflitos).
- Profissões intelectuais (médicos, arquitetos, advogados etc.) → Sociedade Simples (pura ou limitada por cláusula contratual).
- Captação relevante/estrutura robusta ou plano de mercado de capitais → S.A. (fechada agora, aberta depois se necessário).
- Projeto isolado (incorporação, concessão, parque solar) → SPE no formato LTDA/S.A.; para investimento silencioso de parceiros, avaliar SCP.
- Organização coletiva (crédito, agro, saúde) → Cooperativa com estatuto e órgãos próprios.
Passo a passo da constituição (fluxo digital)
- Faça viabilidade de nome e endereço (REDESIM/Junta Comercial).
- Defina natureza jurídica, objeto (CNAE correto) e capital realista.
- Redija o ato constitutivo (Requerimento de Empresário, Contrato Social ou Estatuto). Se houver sócios, anexe acordo de sócios.
- Assine com certificado digital (e-CPF/e-CNPJ ou Gov.br) e protocole na Junta.
- Obtenha CNPJ, inscrições estaduais/municipais, alvarás e licenças (quando exigidos).
- Escolha o regime tributário (Simples, Presumido, Real) com simulação contábil.
- Abra conta PJ, configure certificado digital, e-CAC e procureções.
Governança mínima que evita dores futuras
- Acordo de sócios (entrada/saída, vesting, não competição, deadlock, tag/drag).
- Matriz de alçadas (quem pode contratar, valores, prazos, garantias) e assinatura eletrônica.
- Modelos de NDA, MSA/SLA, comercial, DPA (LGPD) e política de privacidade.
- Livros e atas digitais organizados; calendário societário anual.
- Registro de marca prioritária no INPI e cessões/licenças de software/PI.
Erros caros (e como evitar)
- Objeto social genérico → mapeie CNAEs exatos e licenças exigidas.
- Capital irreal → ajuste ao risco e às necessidades de crédito.
- Contratos “um de cada jeito” → padronize e centralize com alertas de vigência.
- Confusão patrimonial (sobretudo em EI/MEI) → contas separadas e documentação.
- LGPD/compliance só no site → implemente DPA com fornecedores e canal de denúncias.
FAQ — Constituição de empresas e tipos societários
1) Como escolher rapidamente o tipo societário certo?
Olhe para cinco fatores: risco do negócio, quantidade de sócios, necessidade de investimento, governança desejada e projeção tributária. Em geral: MEI para operações muito simples e permitidas; LTDA unipessoal quando há um sócio e se quer responsabilidade limitada; LTDA para dois ou mais sócios com flexibilidade contratual; S.A. quando a companhia precisa de governança robusta e captação; Sociedade Simples para atividades intelectuais; Cooperativa para organização coletiva; SPE/SCP para projetos específicos.
2) Qual a diferença entre MEI, Empresário Individual (EI) e LTDA unipessoal?
- MEI: regime simplificado com teto de faturamento e atividades permitidas; tributação fixa mensal; responsabilidade ilimitada.
- EI: pessoa física registra-se como empresário; sem limite de faturamento do MEI, porém mantém responsabilidade ilimitada.
- LTDA unipessoal: pessoa jurídica com responsabilidade limitada ao capital, sem capital mínimo elevado (substituiu a antiga EIRELI); é a escolha comum para quem quer operar sozinho com proteção patrimonial.
3) Quando optar por LTDA e quando por S.A.?
LTDA oferece agilidade e contrato social flexível (acordo de sócios com vesting, tag/drag, quóruns). É ótima para PMEs e startups. S.A. tem ritos formais (estatuto, conselho, assembleias, demonstrações), facilita entrada de investidores via ações e pode acessar mercado de capitais. Se a estratégia envolve captação relevante, governança escalável e planos de abertura de capital, a S.A. é o caminho.
4) O que mudou com a extinção da EIRELI?
A EIRELI foi substituída pela LTDA unipessoal. Na prática, você mantém a limitação de responsabilidade sem exigir capital mínimo elevado. Quem tinha EIRELI foi transformado em LTDA, preservando CNPJ e atos.
5) Sociedade Simples e Cooperativa ainda fazem sentido?
Sim, para contextos específicos. Sociedade Simples organiza atividades intelectuais (médicos, arquitetos etc.) e pode adotar cláusula de limitação. Cooperativa é a forma adequada quando o objetivo é prestação de serviços aos próprios cooperados com gestão democrática (assembleias, conselhos) e distribuição de sobras.
6) Como funciona a responsabilidade patrimonial em cada tipo?
- MEI/EI: ilimitada — o patrimônio pessoal pode responder pelas dívidas do negócio.
- LTDA/LTDA unipessoal: em regra, limitada ao capital; há risco de desconsideração se houver abuso (confusão patrimonial, fraude).
- S.A.: limitada ao preço das ações; administradores respondem por atos com culpa/dolo e violação de deveres.
- SCP: o ostensivo responde perante terceiros; participantes respondem conforme contrato.
7) Qual é o passo a passo digital para abrir a empresa?
- Viabilidade de nome e endereço (REDESIM/Junta).
- Definição de natureza jurídica, objeto (CNAE), capital e administradores.
- Redação e assinatura do ato constitutivo (Requerimento de Empresário, Contrato Social ou Estatuto) — assinatura eletrônica.
- Protocolo na Junta Comercial e geração do CNPJ.
- Inscrições estadual/municipal, alvarás e licenças conforme atividade.
- Escolha do regime tributário e configuração de certificados e procurações (e-CAC).
8) O tipo societário define o regime tributário?
Não. O tipo societário e o regime tributário são decisões independentes. MEI tem regras próprias; demais formatos podem optar por Simples Nacional (se elegível), Lucro Presumido ou Lucro Real. A escolha depende de margem, folha, atividade e projeção de créditos. Simule 12–18 meses com sua contabilidade.
9) É possível ter sócio/investidor estrangeiro?
Sim, em LTDA e S.A., observadas restrições setoriais. Exige representante no Brasil, cadastro do investimento no BACEN (RDE-IED) e atenção a regras cambiais e fiscais (dividendos/JCP, ganho de capital). Para áreas reguladas (financeiro, saúde, energia etc.), verifique autorizações específicas.
10) Posso mudar de tipo societário depois?
Sim. A lei permite transformação (ex.: LTDA → S.A.) sem extinção da pessoa jurídica, preservando CNPJ e contratos. Porém, há custos, ritos societários, ajustes contábeis e necessidade de comunicar credores, órgãos reguladores e a Junta. Planeje a mudança para evitar paralisação e reprecificação de contratos/licenças.
Matriz técnica e fontes legais para constituição de empresas
Use este bloco como base normativa do artigo. Ele reúne os fundamentos legais que embasam cada decisão na abertura e estruturação de empresas no Brasil, com foco em tipos societários, governança e procedimentos de registro.
- Empresário e atividade empresarial — Código Civil, art. 966 (conceito de empresário) e seguintes; arts. 967–971 (obrigatoriedade de registro e efeitos); art. 972 (impedimentos); arts. 973–980 (regras gerais).
- Sociedades personificadas — Código Civil, arts. 997–1.038 (cláusulas essenciais, deliberação, responsabilidades e resolução).
- Sociedade Limitada (LTDA) — Código Civil, arts. 1.052–1.087 (capital, quotas, administração, deliberações, responsabilidade).
- Sociedade Simples — Código Civil (aplica-se regime geral das sociedades civis/intelectuais com possibilidade de limitação por cláusula).
- REDESIM — Lei 11.598/2007, integração dos órgãos de registro/licenciamento e fluxos digitais nas Juntas Comerciais.
- Normas do DREI — Instrução Normativa DREI 81/2020 (consolidação de manuais de registro: Requerimento de Empresário, Contrato Social, Estatuto, livros e atos).
- LTDA Unipessoal — viabilizada pela Lei 14.195/2021 (extinção da EIRELI e transformação automática em LTDA), preservando a responsabilidade limitada sem capital mínimo elevado.
- Sociedade Anônima (S.A.) — Lei 6.404/1976 (estrutura, acionistas, assembleias, demonstrações; arts. 153–159 sobre deveres e responsabilidade de administradores).
- Sociedade em Conta de Participação (SCP) — Código Civil (contrato entre sócio ostensivo e participantes; sem personalidade; responsabilidade do ostensivo perante terceiros).
- Cooperativas — Lei 5.764/1971 (regime jurídico, assembleias, conselhos, sobras), além de normas setoriais (ex.: cooperativas de crédito).
- Mercado de capitais — Leis 6.404/1976 e 6.385/1976 + resoluções da CVM (ofertas, governança e disclosure) quando aplicável.
- Simples Nacional — Lei Complementar 123/2006 e resoluções do CGSN (anexos, limites, sublimites e exclusões).
- Lucro Presumido/Real — regulamentos do IRPJ/CSLL, PIS/COFINS; decisão é independente do tipo societário e requer simulação com contabilidade.
- LGPD — Lei 13.709/2018 e atos da ANPD (política de privacidade, DPA com operadores, resposta a titulares e segurança).
- Lei Anticorrupção — Lei 12.846/2013 e Decreto 11.129/2022 (programa de integridade proporcional e canal de denúncias).
- Defesa da Concorrência — Lei 12.529/2011 (CADE): atos de concentração e condutas anticompetitivas.
- Propriedade Industrial — Lei 9.279/1996 (marcas, patentes, repressão à concorrência desleal); software — Lei 9.609/1998; direitos autorais — Lei 9.610/1998.
- Marco Civil da Internet — Lei 12.965/2014 (registros, guarda, responsabilidades; importante para negócios digitais desde o dia 1).
- MEI/EI — Requerimento de Empresário; separação de contas; contratos básicos (NDA, prestação de serviços) e política de privacidade se coletar dados.
- LTDA/LTDA unipessoal — Contrato Social + (recomendado) Acordo de Sócios (vesting, tag/drag, alçadas e deadlock); livros e atas digitais.
- S.A. — Estatuto Social, regimentos de conselho/comitês, calendário de assembleias, demonstrações e políticas (disclosure, partes relacionadas, insider).
- SPE/SCP — contrato específico prevendo governança, distribuição de resultados, garantias e encerramento do projeto.
Encerramento
A forma societária é um meio para equilibrar risco, governança e acesso a capital. Para quem busca simplicidade com proteção patrimonial, a LTDA — inclusive unipessoal — tende a oferecer o melhor custo-benefício. Quando o plano inclui captação relevante e mercado de capitais, a S.A. assume o protagonismo. Profissionais intelectuais podem adotar Sociedade Simples; projetos pontuais se beneficiam de SPE/SCP; e iniciativas coletivas ganham eficiência como Cooperativa. Qualquer que seja a escolha, implante desde o início acordo de sócios, modelos contratuais (NDA, MSA/SLA, DPA), políticas de integridade e privacidade e um repositório digital de atos com alertas. Assim, a constituição deixa de ser apenas “abrir CNPJ” e se torna a plataforma jurídica para crescer com segurança.
Observação: as referências acima são ponto de partida. Verifique sempre as versões vigentes das leis, resoluções do DREI/CVM/ANPD/CADE e regras estaduais/municipais da Junta e de licenciamento para o seu CNAE.