Assembleia geral de acionistas: nulidades por competência

Definir competências da assembleia evita nulidades, travas decisórias e disputas entre acionistas e administração.

A assembleia geral de acionistas é o centro formal das decisões mais relevantes da companhia, mas na prática muitas dúvidas surgem sobre o que ela pode deliberar e o que é atribuição do conselho ou da diretoria. Erros de competência aparecem em aprovações apressadas, atas mal redigidas e deliberações fora de rito.

Quando a competência é desrespeitada, a consequência costuma ser insegurança: questionamentos de acionistas, auditorias com ressalvas, impugnações e, em situações mais graves, nulidade de deliberação. Entender o mapa de competências ajuda a organizar a governança, planejar pautas e executar decisões com menor margem de contestação.

Guia rápido sobre competências da assembleia geral de acionistas

• O que é: órgão deliberativo dos acionistas, competente para decisões estruturais e aprovação de matérias centrais da companhia.
• Quando surge o problema: em aprovação de contas, eleição de administradores, operações societárias e alterações estatutárias.
• Direito principal envolvido: regras da Lei 6.404/1976, estatuto social e direitos de informação e voto.
• Consequência de ignorar: deliberações questionáveis, impugnações e fragilidade de execução de decisões.
• Caminho básico: conferir estatuto e LSA, definir pauta correta, preparar documentos e observar quóruns e formalidades.

Entendendo competências da assembleia geral na prática

A assembleia decide matérias que impactam a estrutura, a vontade social e o controle da companhia. Em regra, ela delibera sobre temas que dependem de manifestação dos acionistas, enquanto o conselho de administração (quando existente) orienta a estratégia e fiscaliza a diretoria, e a diretoria executa a gestão cotidiana.

O ponto central é alinhar três camadas: Lei 6.404/1976, estatuto social e, quando houver, acordos de acionistas. Uma mesma matéria pode exigir assembleia por força de lei, ou pode ser reservada à assembleia pelo estatuto para aumentar controle e previsibilidade.

• Competência legal: matérias que a LSA atribui expressamente à assembleia.
• Competência estatutária: temas que o estatuto reserva aos acionistas.
• Competência residual: decisões que não são de gestão ordinária e demandam deliberação social.
• Limites: assembleia não substitui atos executivos típicos da diretoria.

Aspectos jurídicos e práticos das competências

Na Lei 6.404/1976, a assembleia aparece como instância de aprovação de matérias essenciais: contas e demonstrações financeiras, destinação do resultado, eleição e destituição de administradores e membros do conselho fiscal quando instalado, além de deliberações estruturais como alteração do estatuto.

Também se conectam à competência assemblear temas de reorganização e capital: aumento e redução de capital, criação de classes/espécies de ações quando aplicável, operações que alteram substancialmente a companhia, e decisões que exijam quórum qualificado. Na prática, a organização documental e o respeito a prazos de convocação e disponibilização de informações evitam questionamentos posteriores.

• Requisitos formais: convocação, edital, ordem do dia e local/data/hora claros.
• Quóruns: instalação e deliberação variam conforme matéria e estatuto.
• Participação: presença, representação, voto à distância quando aplicável e registro de manifestações.
• Publicações e arquivamentos: atas e documentos conforme regras societárias e Junta Comercial.

Diferenças importantes e caminhos possíveis em deliberações

Uma diferença relevante é entre assembleia ordinária e assembleia extraordinária. A ordinária costuma concentrar aprovação de contas e resultados, enquanto a extraordinária trata de temas eventuais, especialmente alterações estatutárias e decisões estruturais. Em muitos casos, ambas podem ocorrer de forma cumulativa, desde que a ordem do dia esteja bem delimitada.

• Ordinária: contas, demonstrações, destinação do lucro e eleição quando cabível.
• Extraordinária: estatuto, capital, reorganizações e matérias extraordinárias.
• Companhia aberta: exigências adicionais de divulgação e participação conforme regulação.
• Companhia fechada: maior flexibilidade, mas formalidades continuam relevantes.

Como caminhos possíveis, costuma-se: organizar previamente a pauta com pareceres e minutas; buscar alinhamento entre acionistas por acordo quando viável; e, em caso de questionamento, utilizar mecanismos societários de revisão, retificação de ata ou, quando necessário, medidas judiciais para discutir validade e efeitos, sempre com base em documentação e quórum.

Aplicação prática das competências em casos reais

Em situações reais, a discussão aparece quando uma diretoria executa operação relevante sem aprovação social, ou quando acionistas tentam levar à assembleia um tema que é de gestão ordinária. Também é comum em aprovações de contas com documentação insuficiente, em eleições com dúvidas de representação e em alterações estatutárias aprovadas sem quórum adequado.

Quem costuma ser mais afetado são companhias com base acionária fragmentada, grupos com divergência entre controladores e minoritários, e empresas em fase de captação ou reorganização. Documentos e registros são a base de defesa: editais, lista de presença, procurações, atas, demonstrações, laudos e comunicações formais.

• Documentos-chave: estatuto atualizado, acordo de acionistas, editais e atas anteriores.
• Suporte decisório: demonstrações financeiras, relatórios, laudos e pareceres.
• Registros: lista de presença, procurações, votos e manifestações relevantes.

1. Conferir a matéria: checar LSA, estatuto e se o tema exige quórum especial.
2. Preparar a pauta: definir ordem do dia objetiva e documentos de suporte.
3. Convocar corretamente: observar prazos, forma de divulgação e disponibilização de informações.
4. Conduzir e registrar: controlar presença, votos, impedimentos e redigir ata fiel.
5. Arquivar e executar: providenciar registros e implementar a deliberação conforme governança.

Detalhes técnicos e atualizações relevantes

Em matérias sensíveis, o ponto técnico costuma ser a combinação de quórum, direito de informação e regularidade formal. A invalidade raramente nasce de uma única falha; costuma surgir do acúmulo de problemas: edital genérico, documentos indisponíveis, ata confusa e dúvidas sobre representação.

Em companhias abertas, regras de divulgação e participação podem impor rotinas adicionais, incluindo disponibilização antecipada de materiais e formas de votação. Em companhias fechadas, a formalidade continua relevante para segurança em auditoria, bancos e investidores, principalmente em aumentos de capital, reorganizações e operações com partes relacionadas.

• Direito de retirada: pode ser acionado em determinadas deliberações previstas em lei.
• Partes relacionadas: requer transparência e documentação para reduzir questionamentos.
• Voto impedido: atenção a situações de conflito de interesses e registro em ata.
• Retificação: erros formais podem exigir reassembleia ou ata retificadora, conforme o caso.

Exemplos práticos de competências da assembleia

Exemplo 1 (mais detalhado): uma companhia decide aumentar capital para receber novo investidor e diluir parte dos acionistas atuais. A administração prepara proposta com justificativa, condições, preço de emissão e impactos, e disponibiliza documentos com antecedência. Na assembleia, registra-se presença, procurações, quórum e deliberação, além de eventuais manifestações e votos divergentes. O encaminhamento possível inclui arquivar a ata e implementar o aumento conforme regras estatutárias e legais, sem prometer resultado sobre eventuais discussões posteriores.

Exemplo 2 (enxuto): acionistas questionam aprovação de contas porque as demonstrações e relatórios não foram disponibilizados a tempo. O encaminhamento possível é avaliar a regularidade da convocação e dos materiais, discutir retificação e, se necessário, convocar nova assembleia para deliberar com documentação completa.

Erros comuns em assembleias de acionistas

• Ordem do dia genérica, sem delimitar claramente as matérias a deliberar.
• Convocação fora de prazo ou sem forma adequada conforme estatuto e LSA.
• Ausência de documentos de suporte para aprovação de contas e operações relevantes.
• Falta de controle de procurações, representações e registros de presença.
• Desconsiderar impedimentos de voto por conflito de interesses em situações evidentes.
• Ata ambígua, sem quórum, sem deliberação clara ou com redação diferente do decidido.

FAQ sobre competências da assembleia

A assembleia pode decidir qualquer assunto da companhia?

Não. A assembleia delibera matérias previstas em lei e no estatuto, principalmente temas estruturais e de vontade social. Atos de gestão ordinária tendem a ser da diretoria, e temas estratégicos e de supervisão podem ser do conselho de administração, quando existente.

O que acontece se a assembleia deliberar matéria fora de competência?

A deliberação pode ser questionada por acionistas e, dependendo do caso, considerada inválida por vício de competência ou de forma. A análise costuma considerar a gravidade do vício, o impacto e a observância das formalidades e quóruns.

Quais documentos ajudam a reduzir impugnações?

Estatuto atualizado, edital e ordem do dia claros, demonstrações e relatórios quando aplicáveis, laudos e pareceres em operações específicas, lista de presença, procurações e ata bem redigida com quórum e deliberações objetivas.

Fundamentação normativa e jurisprudencial

A base normativa principal é a Lei 6.404/1976, que define estrutura de órgãos societários, competências da assembleia e regras de convocação, instalação e deliberação. Na prática, ela orienta quais matérias dependem de decisão dos acionistas e quais formalidades garantem validade e eficácia das deliberações.

O estatuto social complementa a lei ao detalhar quóruns, regras de convocação, competência de órgãos e matérias reservadas aos acionistas. Na prática, o estatuto pode aumentar exigências de governança, impondo aprovações assembleares para certas operações, desde que respeitados os limites legais.

Na jurisprudência, é comum que tribunais valorizem a regularidade formal, a clareza da ordem do dia, o respeito a quóruns e o direito de informação. Questionamentos tendem a ganhar força quando há falhas de convocação, documentos indisponíveis e atas incompletas, sobretudo em deliberações que afetam participação societária, controle e patrimônio.

Considerações finais

As competências da assembleia geral servem para dar legitimidade às decisões centrais da companhia e reduzir disputas entre acionistas e administração. Na prática, o maior ganho está em planejar a pauta, reunir documentos e respeitar quóruns e formalidades desde a convocação até o arquivamento.

Com governança bem organizada, a assembleia deixa de ser um evento improvisado e vira um mecanismo confiável para aprovar contas, eleger administradores e validar decisões estruturais. A documentação e a redação precisa da ata costumam ser os elementos mais decisivos para estabilidade das deliberações.

Este conteúdo possui caráter meramente informativo e não substitui a análise individualizada do caso concreto por advogado ou profissional habilitado.