Arbitragem em Conflitos Societários: Soluções Rápidas e Legais para Disputas entre Sócios

Visão geral da arbitragem em conflitos societários

Nos ambientes societários — que envolvem sociedades anônimas, limitadas, holdings e joint ventures — os litígios entre acionistas, administradores e controladores podem ameaçar a continuidade dos negócios, gerar prejuízos e crises de governança. O instituto da 0 (Lei de Arbitragem) torna-se ferramenta privilegiada para resolver tais controvérsias fora do Judiciário, oferecendo confidencialidade, celeridade, Especialização do árbitro e vinculação das partes.1

Em conflitos societários, a arbitragem assume papel estratégico porque permite escolher árbitros com experiência em “governança corporativa”, “acordo de acionistas” e “direito societário”, bem como definir regras procedimentais que se adaptam ao negócio. Além disso, ao adotar cláusula compromissória ou compromisso arbitral, as partes conferem à sentença arbitral valor de título executivo, acelerando a liquidação de créditos e decisões.2

Fundamentos legais e institucionais da arbitragem societária

Natureza jurídica e plano legal

A Lei de Arbitragem define em seu art. 1.º que as partes «podem submeter à arbitragem litígios relativos a direitos patrimoniais disponíveis».3
A convenção de arbitragem — cláusula ou compromisso — é regulada nos arts. 3.º e 4.º da Lei.4
A sentença arbitral, por seu turno, possui requisitos mínimos estabelecidos no art. 26: relatório, fundamentos, dispositivo, data e lugar.5

Aplicação aos conflitos societários

Nos conflitos societários, os direitos em disputa geralmente envolvem direitos acionários, direitos de preferência, direitos de governança (voto, quorum, conselhos), responsabilidade de administradores/controladores e quebra de pacto societário. A Lei de Arbitragem permite que esses litígios sejam resolvidos arbitralmente, desde que se trate de direitos patrimoniais disponíveis ou de interesses negociais entre as partes.

Além disso, a própria 6 (Lei das Sociedades por Ações) prevê, no seu âmbito, a possibilidade de cláusula de arbitragem no estatuto ou acordo de acionistas, fortalecendo a governança.7

Por que usar arbitragem em disputas societárias?

Existem múltiplas razões pelas quais as sociedades empregam arbitragem para resolver conflitos internos — algumas das mais relevantes incluem:

• Celeridade: Em media, os procedimentos arbitrais demandam menor tempo do que os processos judiciais comuns. Em estudo recente, considerando grandes Câmaras, a duração média de processos foi de cerca de 18 a 20 meses para procedimentos complexos em 2021-2022.8
• Especialização: As partes podem nomear árbitros com expertise societária, entendendo peculiaridades como direito de tag-along, dissídio de minoritários, auditorias e governança.
• Confidencialidade: A arbitragem evita publicidade e exposição pública de disputas entre sócios ou acionistas, preservando reputação e estratégia empresarial.
• Flexibilidade procedimental: As regras podem ser adaptadas ao perfil da empresa, ao setor e ao tema em litígio, com prazos mais curtos, escolha do local, idioma e regulamento.
• Finalidade executiva: A sentença arbitral é título executivo extrajudicial, facilitando a execução e liquidação de valores ou obrigações.9

Cláusula compromissória e compromisso arbitral em sociedades

A cláusula compromissória é aquela inserida no contrato social, estatuto ou acordo de acionistas, dispondo que eventuais litígios serão dirimidos por arbitragem. Já o compromisso arbitral é instrumento firmado após surgimento da controvérsia, pelas partes que concordam em submetê-la à arbitragem.10

Nos conflitos societários, a cláusula é particularmente relevante: por exemplo, se os estatutos ou acordos contêm cláusula de arbitragem, facilita-se a prevenção de litígios e o mecanismo passa a ser predefinido. Em sociedades de capital aberto ou com governança mais sofisticada, essa cláusula muitas vezes é requisito de listagem ou acordos de investimento.11

Para que a cláusula seja válida, o art. 4.º, §1.º, da Lei exige que seja escrita. Se se tratar de compromisso arbitral, art. 10.º fixa requisitos como identificação das partes, árbitros, objeto, local etc.12

Etapas do procedimento arbitral societário

Instauração e constituição do tribunal arbitral

A instauração inicia-se com requerimento à câmara ou árbitro indicado, ou por compromisso arbitral. Em seguida, procede-se à nomeação dos árbitros (geralmente em número ímpar), instalação do tribunal e definição de cronograma processual. O regulamento da câmara ou regimento das partes define prazos, audiências, produção de provas e confidencialidade.

Fase probatória e audiências

Na arbitragem societária, as provas envolvem auditoria, relatórios financeiros, perícias contábeis, depoimentos de administradores e sócios, análise de estatutos e acordos de acionistas. As audiências podem ser presenciais ou híbridas, com regras adaptadas à complexidade.

Sentença e execução

Ao final, o tribunal arbitral profere a sentença arbitral, com fundamentos conforme art. 26 da Lei de Arbitragem. A parte vencedora pode executar diretamente como título executivo extrajudicial, salvo eventual ação anulatória nos casos do art. 32 da Lei. Estudos mostram que as sentenças arbitrais são mantidas em aproximadamente 69% dos casos quando anuladas.13

Confidencialidade e prazos

As partes podem acordar em cláusula que o procedimento é sigiloso; muitas câmaras possuem regulamentos específicos para arbitragens empresariais. O prazo legal default da Lei, art. 23, indica seis meses se não acordado outro.14

Estatísticas e tendências da arbitragem societária no Brasil

Conforme levantamento da 15, em 2022 foram mais de R$ 23,6 bilhões em litígios em andamento — média de aproximadamente R$ 238,7 milhões por procedimento.16
Também, a pesquisa “Arbitragem em Números” apontou crescimento de 4% em novos casos e 7% em casos em andamento entre 2021 e 2022 em algumas grandes câmaras.17

Esses indicadores demonstram que a arbitragem empresarial e societária está em expansão como meio preferencial para litígios de alto valor e complexidade, exigindo governança, compliance e estrutura pré-litigiosa bem montada.

Cuidados práticos e boas práticas

Para as sociedades que optam por arbitragem em seus contratos societários, recomenda-se observar:

• Inserção clara da cláusula compromissória no estatuto ou acordo de acionistas, com definição de câmara, nº de árbitros, local, língua, regulamento e custas.
• Escolha criteriosa da câmara arbitral ou do regulamento ad hoc, que tenha experiência societária e regras adaptadas (auditoria, perícia, governança).
• Prever prazos de auditoria, troca de documentos, relato de fatos, perícias contábeis e acesso aos books de governança.
• assegurar sigilo e prever ressarcimento de honorários, custas, custódia de documentos e execução da sentença.
• Simular cláusula de governança e de conflito de interesses — por exemplo, arbitragem para dissidentes minoritários, executivos e controlador, e escolha de árbitros independentes.
• Manter compliance societário, atas, relatórios financeiros, conselhos independentes e registros de auditoria — isso reduz risco e fortalece argumento em arbitragens.

Limitações e desafios da arbitragem societária

A arbitragem domiciliar enfrenta algumas limitações práticas e desafios específicos em disputas societárias:

• Custo: árbitros, perícias, custas administrativas e procedimentos podem representar valor elevado — relevante em disputas de menor monta.
• Revisão judicial: embora limitada, existe possibilidade de ação anulatória
• Cláusula mal redigida: ausência de definição de local, idioma, regulamento ou número de árbitros pode gerar impugnação ou dilatação do procedimento.
• Evidência de prova: em conflitos societários é frequente a necessidade de perícia complexa (auditoria, valuation, governança), o que pode alongar prazo e elevar custo.
• Preservação da urgência: embora mais ágil que o Judiciário, arbitragens complexas podem demandar mais de 12 meses; se a disputa exigir tutela de urgência, pode haver paralelismo com ação judicial.

Conclusão

Em síntese, a arbitragem em conflitos societários representa uma alternativa robusta ao litígio tradicional, oferecendo especialização, confidencialidade e segurança jurídica. Para sociedades que enfrentam disputas entre acionistas, divergências de governança, conflitos de pacto ou responsabilidade de administradores, a cláusula arbitral bem estruturada e o procedimento cuidadoso reduzem os impactos econômicos, reputacionais e de gestão.

Entretanto, seu êxito depende de uma governança prévia sólida, da escolha de árbitros qualificados, de regulamento adaptado ao setor societário e da manutenção de boa documentação corporativa. Deste modo, a arbitragem não é apenas um mecanismo de resolução, mas parte integrante da estratégia de governança, compliance e continuidade empresarial.

Guia rápido

• Arbitragem societária: método privado de solução de conflitos entre sócios, acionistas e administradores, fora do Judiciário, com base na Lei nº 9.307/1996.
• Finalidade: resolver disputas de forma célere, sigilosa e técnica, especialmente em sociedades complexas.
• Quando usar: divergências sobre acordos de acionistas, distribuição de lucros, saída de sócio, poder de voto e gestão de empresas.
• Cláusula compromissória: inserida no contrato social ou acordo de acionistas, define que conflitos serão resolvidos por arbitragem.
• Vantagens: rapidez, sigilo, árbitros especializados, menor desgaste entre sócios e decisões com força de sentença judicial.
• Desvantagens: custos mais altos, necessidade de consentimento prévio e impossibilidade de recurso.
• Instituições arbitrais: CCI, CAM-CCBC, FGV, CIESP/FIESP e Câmara do Mercado da B3.
• Requisitos legais: direitos patrimoniais disponíveis, cláusula escrita e concordância entre as partes.
• Sentença arbitral: possui validade de título executivo judicial (art. 31 da Lei de Arbitragem).
• Base normativa: Lei 9.307/1996, Lei 6.404/1976 (S.A.) e dispositivos do Código Civil.

FAQ — Arbitragem em conflitos societários

1. O que é arbitragem em conflitos societários?

É um procedimento extrajudicial no qual sócios e administradores submetem divergências à decisão de árbitros especializados, com base em uma convenção de arbitragem previamente firmada.

2. Quais tipos de disputas podem ser resolvidas por arbitragem?

Questões sobre acordos de acionistas, distribuição de dividendos, exercício de voto, exclusão de sócio, valuation de cotas e responsabilidade de administradores.

3. A decisão arbitral tem o mesmo peso que uma decisão judicial?

Sim. A sentença arbitral tem força de título executivo judicial conforme o art. 31 da Lei nº 9.307/1996.

4. A arbitragem é obrigatória para todos os sócios?

Somente se a cláusula compromissória estiver prevista no contrato social ou no estatuto da sociedade e aprovada conforme o quórum exigido pela legislação societária.

5. Como se inicia um procedimento arbitral?

Por requerimento de uma das partes à instituição escolhida (câmara arbitral), que nomeia os árbitros e estabelece o procedimento, prazos e regras aplicáveis.

6. Quais são as principais vantagens da arbitragem?

Especialização dos árbitros, celeridade processual, confidencialidade e flexibilidade procedimental, o que evita desgastes públicos entre sócios e empresas.

7. Quais os custos médios de um procedimento arbitral?

Os valores variam conforme a câmara escolhida e o valor da causa. Câmaras empresariais de grande porte podem custar entre 5% e 10% do valor em litígio.

8. Há possibilidade de recurso contra uma sentença arbitral?

Não. A sentença arbitral é definitiva. Pode apenas ser anulada por vício processual, nos casos do art. 32 da Lei de Arbitragem (fraude, nulidade da convenção, etc.).

9. A arbitragem é pública ou sigilosa?

É sigilosa, salvo acordo em contrário. Isso é essencial para preservar a imagem da empresa e a confidencialidade dos documentos societários.

10. Quais são as câmaras mais utilizadas no Brasil?

CAM-CCBC, CCI Brasil, FGV, Câmara do Mercado (B3) e CIESP/FIESP, todas reconhecidas por sua estrutura e árbitros especializados em direito societário.

Base normativa e fundamentos jurídicos

• Lei nº 9.307/1996 — institui a Lei de Arbitragem e regula o procedimento arbitral no Brasil, permitindo que as partes escolham árbitros para decidir litígios sobre direitos patrimoniais disponíveis.
• Art. 1º — permite arbitragem em litígios relativos a direitos patrimoniais disponíveis.
• Art. 3º e 4º — definem a convenção e a cláusula compromissória.
• Art. 26 e 31 — tratam dos requisitos da sentença arbitral e da sua equiparação à decisão judicial.
• Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.) — autoriza a inclusão de cláusulas compromissórias nos estatutos sociais de companhias abertas.
• Código Civil — art. 853 e seguintes regulam compromissos arbitrais em sociedades simples e limitadas.
• Resolução CNJ nº 125/2010 — reconhece a arbitragem como método legítimo de solução de controvérsias.
• Decreto nº 4.311/2002 — promulga a Convenção de Nova Iorque sobre Reconhecimento e Execução de Sentenças Arbitrais Estrangeiras.

Considerações finais

A arbitragem em conflitos societários representa uma ferramenta eficiente e moderna de resolução de litígios entre sócios e administradores. Sua adoção demonstra maturidade jurídica e governança corporativa, pois preserva a confidencialidade, evita longos processos judiciais e garante decisões técnicas, fundamentadas em critérios de equidade e especialização.

Quando bem estruturada — com cláusula compromissória clara, árbitros experientes e respeito ao devido processo —, a arbitragem torna-se um instrumento essencial para fortalecer a estabilidade e a previsibilidade nas relações empresariais.

Aviso importante

As informações apresentadas neste conteúdo têm caráter meramente informativo e educacional. Elas não substituem a orientação de um advogado ou especialista em arbitragem societária. Cada caso deve ser avaliado individualmente, considerando as cláusulas contratuais, o porte da empresa e as particularidades do conflito.