Ação Renovatória de Locação Comercial: Como Garantir a Continuidade do Seu Ponto e Evitar Perdas

Visão geral: o que é a ação renovatória de locação comercial

A ação renovatória é um instrumento judicial previsto na Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/1991) para proteger o ponto empresarial e a clientela construída pelo empresário/locatário em imóvel não residencial. Em linhas gerais, permite que o locatário, preenchidos certos requisitos legais e contratuais, proponha uma ação para obrigar a renovação do contrato de locação por prazo determinado, nas mesmas condições ou em outras fixadas pelo juízo. O mecanismo é um dos mais relevantes do direito empresarial imobiliário, porque evita que investimentos de longo prazo — reforma do imóvel, marketing local, adequação sanitária, equipamentos — sejam simplesmente perdidos com o término do prazo contratual.

Base legal essencial e posição sistemática

O regime jurídico está nos arts. 51 a 57 da Lei nº 8.245/1991. O art. 51 define quem pode renovar e os requisitos; o art. 52 trata de situações em que o locador pode recusar (ex.: uso próprio com critérios estritos, obras aprovadas, proposta de terceiro mais vantajosa comprovada); o art. 53 regula oferecimento de fiadores e substituição; o art. 54 aborda fixação de aluguel e critério pericial; os arts. 55–57 tratam de aspectos processuais, efeitos da sentença e indenização por fundo de comércio quando cabível. A jurisprudência dos tribunais de justiça e do STJ complementa a aplicação, definindo, por exemplo, o que é mesmo ramo de atividade, o conceito de ponto e a interpretação do requisito temporal.

Requisitos cumulativos para propor a ação

1) Prazo contratual determinado e soma mínima de cinco anos

O contrato deve ser de prazo determinado. Além disso, o locatário precisa demonstrar que: (a) o contrato em vigor possui prazo determinado; e (b) ele ocupa o imóvel, em contratos escritos sucessivos e sem interrupção, há pelo menos cinco anos somados. Essa soma pode advir de contratos consecutivos, desde que não residuais de prazos indeterminados e sem lacunas significativas. A prorrogação tácita por prazo indeterminado, após o termo, impede a renovatória — por isso o planejamento contratual é determinante.

2) Exploração do mesmo ramo por pelo menos três anos

É necessário que o locatário tenha exercido continuamente o mesmo ramo de atividade no ponto por, no mínimo, três anos anteriores ao pedido. Mudanças radicais de ramo (ex.: de restaurante para academia) podem inviabilizar, ao passo que ajustes e segmentações dentro do mesmo ramo — lanches para refeições, padaria com confeitaria — tendem a ser aceitos, conforme a casuística jurisprudencial.

3) Adimplência e regularidade do locatário

O locatário deve estar em dia com aluguéis, encargos (condomínio, IPTU quando contratados), seguros e demais obrigações. Débitos pequenos podem ser discutidos e compensados, mas a boa-fé e o histórico de pontualidade pesam muito para a concessão liminar e para o mérito.

4) Prazo para ajuizar

O prazo de propositura é uma janela de um ano até seis meses antes do término do contrato. Em outras palavras, a ação deve ser ajuizada entre 12 e 6 meses antes do fim do prazo determinado. Propostas fora dessa janela usualmente são extintas sem resolução de mérito. Por isso, é indispensável um cronograma de vencimentos e alertas.

Conteúdo mínimo da petição e documentos estratégicos

• Contratos de locação e aditivos escritos comprovando prazo determinado e a soma de cinco anos;
• Provas de exploração do ramo (CNAE, alvarás, fotos, notas fiscais, redes sociais, site, licenças sanitárias);
• Comprovantes de adimplência (boletos/recibos, atas condominiais, certidões de regularidade);
• Indicação de fiador idôneo ou garantia equivalente (seguro-fiança, caução real), nos termos legais;
• Proposta de aluguel (valor e critérios), com memória descritiva e comparativos de mercado para sustentação pericial;
• Pedidos liminares de manutenção na posse e continuidade da locação até a sentença, evitando esvaziamento do ponto.

Defesas do locador e hipóteses legais de recusa

A lei autoriza a recusa da renovação em situações específicas, que o locador deve comprovar:

• Uso próprio do imóvel pelo locador, pelo seu cônjuge, ascendente ou descendente (com prova de necessidade e idoneidade do plano, sem desvio de finalidade);
• Realização de obras aprovadas pelo poder público que aumentem substancialmente a utilidade ou o valor do imóvel e sejam incompatíveis com a permanência do locatário;
• Proposta de terceiro em condições mais vantajosas (aluguel maior, garantias superiores), desde que comprovada de modo robusto e sem má-fé (não basta alegação genérica);
• Falta de requisitos legais do locatário (prazo, ramo, adimplência).

Mesmo nessas hipóteses, a lei e a jurisprudência exigem proporcionalidade e transparência. Proposta de terceiro meramente pro forma não basta. No uso próprio, o locador não pode desvirtuar a finalidade logo em seguida (o descumprimento pode gerar responsabilidade).

Dinâmica do processo e efeitos da sentença

Medidas liminares

O juiz pode conceder tutela provisória para assegurar a continuidade da posse e evitar desocupação até o julgamento, sobretudo quando o locatário comprova requisitos e risco ao fundo de comércio. Em contrapartida, são comuns determinações de depósito mensal de aluguel incontroverso e ajustes de garantias.

Prova pericial de aluguel

É frequente a nomeação de perito avaliador para fixar o aluguel de mercado. O laudo analisa comparáveis (imóveis similares) e fatores locacionais (vizinhança, fluxo, acessibilidade, padrão de acabamento) e considera reajustes contratuais e vacância. As partes podem apresentar assistentes técnicos e quesitos.

Sentença

Sendo procedente, a sentença renova a locação por prazo entre 5 e 10 anos, conforme a lei e as peculiaridades, fixa o aluguel e as garantias. Se improcedente (por falta de requisito ou recusa legítima), o juiz fixará prazo para desocupação, levando em conta proteção do fundo de comércio e boa-fé.

Aspectos econômicos: quando a renovatória faz sentido

A decisão de litigar deve considerar custo x benefício. Alguns indicadores úteis:

• Payback de reformas e investimentos ainda não amortizados;
• Dependência do ponto para o faturamento (receita por loja versus alternativas de realocação);
• Elasticidade de aluguel no bairro e vacância comercial;
• Reputação e avaliação pública do endereço (reviews, proximidade a polos geradores de tráfego);
• Comparáveis: imóveis substitutos com custo total (aluguel + luvas + obra + tempo de transição).

Quando a troca de ponto implicar perda significativa de clientela e custo de reinstalação alto, a renovatória tende a ser economicamente racional. Já em mercados com vacância elevada e alternativas abundantes, é prudente negociar consensualmente novos termos e evitar litígio.

Negociação estratégica antes, durante e depois da ação

Antes: carta-proposta estruturada

Encaminhe ao locador, com antecedência, carta de intenção com valor proposto, garantias, reajuste, prazo e – se fizer sentido – gatilhos de desempenho (aluguel variável sobre vendas, patamares de IPTU/condomínio). Uma proposta profissional, acompanhada de laudo indicativo, reduz a percepção de risco do locador.

Durante: litígio sem fechar portas

Mesmo após ajuizar, mantenha o diálogo. Audiências de conciliação costumam produzir termos intermediários (ex.: aluguel escalonado, reforço de garantia, pequena extensão de prazo). A continuidade saudável do relacionamento é valiosa para ambos.

Depois: execução eficiente da sentença ou do acordo

Formalize a renovação por instrumento claro, registre se necessário (principalmente para direito de preferência e vigência oponível) e acompanhe datas de reajuste, gatilhos e prazos de rescisão. Planeje a próxima janela com, pelo menos, 18 meses de antecedência.

Indenização por perda do ponto

Quando a renovatória é improcedente por razões alheias ao locatário, e a desocupação causa prejuízo relevante ao fundo de comércio, há hipóteses de indenização (art. 52, § 3º e art. 57) — por exemplo, quando o locador recusa sem justa causa ou quando há retomada para uso próprio e o desvio de finalidade fica comprovado logo após a saída do locatário. A quantificação considera avaliação econômica da clientela e do lucro cessante, exigindo prova técnica robusta.

Casos especiais e perguntas estratégicas

Shopping centers

A locação em shopping tem peculiaridades (Contrato de Adesão, fundo de promoção, aluguel percentual). A lei não exclui shopping da renovatória, mas a jurisprudência analisa a natureza do mix e a política de tenant mix. A recusa por “reorganização do mix” exige prova concreta de plano e não pode ser pretexto para expulsão oportunista.

Locações built-to-suit

Em contratos built-to-suit, as partes costumam pactuar renúncias específicas (inclusive à revisão), mas a renovatória enquanto proteção do ponto tem sido avaliada caso a caso, sobretudo quando há público-alvo local e investimento do inquilino em marca e clientela. A discussão é sofisticada e recomenda análise contratual minuciosa.

Empresas franqueadas

Para franqueados, a prova do mesmo ramo é facilitada pelo padrão de franquia; por outro lado, eventuais conflitos com o franqueador (mudança de layout, transferência de ponto) precisam ser alinhados à estratégia processual, inclusive quanto ao uso da marca após eventual realocação.

Modelo de cronograma prático

Documentação recomendada para due diligence

• Contratos e aditivos (assinaturas, testemunhas, renovações anteriores);
• Matricial do imóvel (ônus, penhoras, consolidações);
• Regulamentos (condomínio, shopping), alvarás e licenças;
• Extratos de pagamentos, acordos de parcelamento, seguros;
• Relatórios de vendas (quando aluguel percentual), mapas de fluxo de clientes, métricas de conversão;
• Propostas de terceiros recebidas pelo locador (se houver), com comprovação de seriedade (sinal, garantias).

Conclusão

A ação renovatória é ferramenta central para empreendedores que dependem do ponto físico. Cumpridos os requisitos de prazo, ramo e adimplência, e respeitada a janela processual, a chance de manutenção do ponto é elevada — por acordo ou por sentença. O caminho eficiente combina preparo documental, proposta técnica sustentada por dados de mercado, garantias sólidas e negociação ativa. Do lado do locador, a observância transparente das hipóteses legais de recusa e a comprovação robusta de propostas mais vantajosas evitam nulidades e indenizações. Em resumo: planejamento de 18 meses, governança documental e estratégia econômica transformam a renovatória de um litígio incerto em uma gestão profissional do ponto e do valor locativo.

• Finalidade: proteger o ponto empresarial e a clientela do locatário comercial, obrigando a renovação do contrato por decisão judicial quando preenchidos os requisitos.
• Requisitos-chave (Lei 8.245/1991, arts. 51–57): (i) contrato escrito por prazo determinado; (ii) soma de 5 anos de locação contínua em contratos escritos; (iii) mesmo ramo explorado por 3 anos no ponto; (iv) adimplência do locatário; (v) ajuizamento entre 12 e 6 meses antes do término.
• Garantias: oferecer fiador idôneo ou garantia equivalente. Substituição possível nas hipóteses legais.
• Defesas do locador: uso próprio comprovado, obras aprovadas incompatíveis, proposta de terceiro mais vantajosa comprovada ou falta de requisito legal.
• Resultado: sentença pode renovar por 5–10 anos e fixar aluguel de mercado mediante perícia; se improcedente, fixa prazo para desocupação e, em casos específicos, indenização por fundo de comércio.
• Risco comum: perder a janela processual (ajuizar fora de 12→6 meses). Planeje com antecedência mínima de 18 meses.

1) Posso propor ação renovatória com contrato por prazo indeterminado?

Não. A lei exige prazo determinado e soma mínima de 5 anos em contratos escritos consecutivos. Prorrogação tácita por tempo indeterminado após o termo não autoriza renovatória.

2) Mudei o mix do negócio. Ainda é “mesmo ramo”?

Em regra, sim, se a essência do segmento se manteve (ex.: padaria que adiciona confeitaria). Mudanças radicais (ex.: restaurante → academia) tendem a descaracterizar o requisito.

3) O locador pode negar porque tem proposta de terceiro melhor?

Pode, desde que comprove proposta séria e mais vantajosa (valores, garantias). Alegações genéricas não bastam; documentos e sinais reforçam a veracidade.

4) E se o locador alegar uso próprio?

É hipótese legal de recusa, mas deve ser real e comprovada. Desvio de finalidade após a retomada pode gerar responsabilidade e, em certos casos, indenização.

5) Preciso de fiador na renovatória?

Sim, mantenha garantia idônea (fiador, seguro-fiança ou caução real). O juiz pode exigir reforço ou substituição conforme a lei.

6) Como o juiz define o novo aluguel?

Por perícia com comparáveis de mercado, ponderando localização, padrão, fluxo e vacância. As partes podem apresentar assistentes técnicos e quesitos.

7) Proposta de acordo antes do término ajuda?

Sim. Uma carta-proposta técnica (prazo, aluguel, garantias) com laudo indicativo costuma reduzir litígio e pode resultar em acordo mais rápido e barato.

8) A ação mantém minha posse até a sentença?

O juiz pode conceder tutela provisória para manter a posse mediante depósitos e garantias, evitando a perda do ponto até o julgamento.

9) Perdi um requisito. Há alternativa?

Negociar acordo de transição (prazo para desocupação, desconto, auxílio-mudança) ou, conforme o caso, discutir indenização se houver violação de boa-fé do locador.

10) Shopping center tem regra diferente?

Não há exclusão legal, mas a jurisprudência analisa o tenant mix e o equilíbrio contratual. A recusa deve ter fundamentação concreta, não meramente oportunista.