Responsabilidade Tributária Sucessória: Como Evitar Surpresas em Imóveis, Heranças e M&A
Conceito, alcance e por que a responsabilidade tributária sucessória importa
A responsabilidade tributária sucessória descreve as hipóteses em que outra pessoa — diferente do contribuinte que realizou o fato gerador — assume o dever de pagar tributos em razão da transferência de bens, atividades ou posições jurídicas. Trata-se de responsabilidade por transferência, regulada pelos arts. 129 a 133 do Código Tributário Nacional (CTN), com desdobramentos no art. 130 (imóveis), art. 131 (sucessores e meeiro) e art. 132 (operações societárias). O caput do art. 129 estabelece que as regras da Seção aplicam-se “por igual aos créditos tributários definitivamente constituídos ou em curso de constituição” na data dos atos de sucessão, isto é, não há limitação apenas a créditos já lançados. 0
Três grandes blocos práticos concentram a sucessão: (i) sucessão “causa mortis” (espólio, herdeiros e cônjuge meeiro — art. 131, II), (ii) sucessão por aquisição de bens com ênfase em imóveis (art. 130 e seu parágrafo único), e (iii) sucessão empresarial (aquisição de fundo de comércio/estabelecimento e operações de fusão, transformação e incorporação — arts. 132 e 133). Esses dispositivos são normas gerais de sujeição passiva por sucessão e compõem a “linha-mestra” aplicável a União, Estados, DF e Municípios. 1
Art. 129 (abrangência temporal) • Art. 130 (imóveis; sub-rogação; exceção na arrematação) • Art. 131 (sucessores e meeiro; adquirente/remitente) • Art. 132 (fusão/transformação/incorporação) • Art. 133 (aquisição de estabelecimento ou fundo de comércio). 2
Base legal essencial e notas de interpretação
Art. 129 do CTN — créditos abrangidos
O art. 129 é a “porta de entrada” da seção e explicita que a responsabilidade dos sucessores abrange créditos definitivamente constituídos ou em curso de constituição na data do ato de sucessão. Na prática, isso impede teses defensivas que tentem circunscrever a responsabilidade apenas a débitos já lançados. 3
Art. 130 do CTN — imóveis: regra da sub-rogação e a exceção da arrematação
Para impostos reais e afins (propriedade, domínio útil ou posse), os créditos sub-rogam-se no próprio imóvel, permitindo a cobrança do adquirente pelos tributos anteriores à transmissão; porém, no caso de arrematação em hasta pública, a regra muda: a sub-rogação se dá no preço e o imóvel é entregue livre de ônus tributário pretérito (parágrafo único do art. 130). Em 2024, a Primeira Seção do STJ fixou entendimento repetitivo confirmando a irresponsabilidade do arrematante por débitos pretéritos, ainda que o edital diga o contrário. 4
Art. 131 do CTN — sucessores e cônjuge meeiro
São pessoalmente responsáveis: (i) o adquirente ou remitente, nos limites legais; (ii) o sucessor a qualquer título e o cônjuge meeiro, pelos tributos devidos pelo de cujus até a partilha ou adjudicação, limitada a responsabilidade ao quinhão/legado/meação; (iii) o espólio, nos casos previstos. Essa limitação patrimonial é crucial em inventários e planejamento sucessório. 5
Art. 132 do CTN — operações societárias (fusão, transformação, incorporação)
A pessoa jurídica que resultar de fusão, transformação ou incorporação torna-se responsável pelos tributos devidos até a data do ato pelas sociedades envolvidas. A literatura e a jurisprudência estendem o debate à cisão (não prevista expressamente em 1966), mas em regra a responsabilização é reconhecida por interpretação sistemática e legislação societária posterior. 6
Art. 133 do CTN — aquisição de estabelecimento/fundo de comércio
Quem adquire, “por qualquer título”, estabelecimento ou fundo de comércio e continua a exploração responde pelos tributos devidos até a data do ato: integralmente, se o alienante cessar a atividade; ou subsidiariamente, se o alienante prosseguir ou iniciar outra atividade correlata dentro de seis meses. A jurisprudência inclui a chamada “sucessão de fato”, verificável a partir de continuidade de atividade, clientela, quadro de funcionários, endereço e ativos, independentemente de contrato formal. 7
- Continuidade é elemento fático central no art. 133 (não basta comprar bens isolados sem continuidade empresarial). 8
- Multas seguem a dívida e alcançam o sucessor, conforme leitura prevalente do STJ (caráter de dívida de valor). 9
- Na arrematação, a exceção legal protege o arrematante: a sub-rogação recai no preço, e não no bem. 10
Aplicações práticas por cenário
1) Sucessão “causa mortis” — espólio, herdeiros e meeiro
Até a partilha, o espólio concentra a sujeição passiva; após a partilha, cada sucessor e o cônjuge meeiro respondem proporcionalmente ao quinhão/meação, limitados a esse patrimônio recebido. Isso evita que terceiros sejam cobrados além da herança. Para evitar surpresas, é recomendável mapear débitos do de cujus e, quando necessário, provisionar valores no inventário. 11
2) Aquisição de imóvel — sub-rogação e diligência
Ao comprar imóvel por via particular, o adquirente deve realizar diligência fiscal (IPTU, taxas e contribuições de melhoria) e prever retenção para quitação de débitos pretéritos, pois poderá ser cobrado após a escritura, dado o regime de sub-rogação. Já em arrematação judicial, a dívida anterior não acompanha o imóvel: a sub-rogação recai sobre o preço; portanto, cláusulas de edital que imponham a transferência são ineficazes. 12
3) Sucessão empresarial — compra de estabelecimento e operações de M&A
No art. 133, a principal controvérsia prática é comprovar a sucessão. Elementos como mesmo ponto, continuidade da atividade, reaproveitamento de funcionários, equipamentos, marca e clientela costumam fundamentar decisões de redirecionamento. A responsabilidade será integral (se o vendedor cessa) ou subsidiária (se o vendedor continua no ramo dentro de seis meses). Nas operações societárias do art. 132, a sucessora responde pelos tributos até a data do ato. 13
- Leitura dos arts. 129–133 do CTN para enquadramento (imóvel, causa mortis, M&A). 14
- Levantamento de débitos na RFB, fiscos estaduais/municipais e em execuções fiscais em curso.
- Verificação de continuidade empresarial (endereços, contratos, funcionários, ativos, sistemas).
- No imóvel: certidões de IPTU/ITR e taxas; em arrematação, observar a exceção do art. 130, parágrafo único. 15
- Nas operações societárias: data do ato de fusão/incorporação e passivos até essa data. 16
Quadros comparativos
| Hipótese | Base legal | Âmbito temporal | Extensão da responsabilidade | Observações-chave |
|---|---|---|---|---|
| Imóveis (compra privada) | CTN 130 | Débitos anteriores à transmissão | Sub-rogação no imóvel (cobrança do adquirente) | Checar IPTU/ITR e taxas |
| Imóveis (arrematação) | CTN 130, par. único; STJ repetitivo 2024 | Débitos pretéritos | Sub-rogação no preço (imóvel livre de ônus) | Cláusula em edital não altera a regra. 17 |
| Causa mortis | CTN 131, II | Até a partilha/adjudicação | Limite: quinhão/legado/meação | Espólio responde até a partilha |
| M&A (fusão/incorporação/transformação) | CTN 132 | Débitos até a data do ato | Responsabilidade da sucessora | Debate sobre cisão por interpretação sistemática. 18 |
| Fundo de comércio/estabelecimento | CTN 133 | Débitos até a data da aquisição | Integral (se vendedor cessa) ou subsidiária (se segue em 6 meses) | Admite sucessão de fato por continuidade. 19 |
Gráfico de decisão — quem paga após a transferência?
Fontes: CTN arts. 130–133; STJ, repetitivo sobre arrematação e art. 130, parágrafo único. 20
Pontos de atenção em litígios e fiscalizações
Provas típicas de “sucessão de fato” (art. 133)
- Mesma atividade econômica (CNAE, objetos sociais, contratos com clientes-chave). 21
- Manutenção de ponto comercial, marca, equipamentos e pessoal. 22
- Transferência de carteira de clientes, estoques e fornecedores.
Regras especiais — notas práticas
- A PGFN orienta e processa a apuração de responsabilidade por sucessão nos termos do CTN; observar ritos e garantias procedimentais. 23
- Em imóveis arrematados, precedentes repetitivos do STJ asseguram irresponsabilidade do arrematante por débitos pretéritos (a dívida “fica no preço”). 24
- Em M&A, a data do ato define o corte do passivo tributário transferido no art. 132. 25
- Ignorar a exceção do art. 130, parágrafo único, em arrematações (edital não supera a lei). 26
- Tratar compra de bens isolados como se fosse aquisição de estabelecimento, sem demonstrar continuidade.
- Em inventários, ultrapassar o limite do quinhão/meação dos sucessores. 27
- Em M&A, não fixar o cut-off date contábil-tributário e deixar de contratualizar garantias (escrow, declarações e indenizações).
Estudos de caso resumidos
Imóvel arrematado com débitos de IPTU
Cenário: edital impõe ao arrematante o pagamento de IPTU anterior. Desfecho: cláusula não prevalece; sub-rogação recai no preço da arrematação; imóvel é entregue livre (STJ, 2024, repetitivo). Fundamento: art. 130, par. único, CTN. 28
Compra de restaurante com reaproveitamento total
Cenário: nova empresa compra equipamentos, mantém nome, funcionários e clientela do antigo restaurante no mesmo ponto. Desfecho: caracterizada sucessão de fato; adquirente responde pelos tributos até a data da aquisição, integralmente se o vendedor cessou; subsidiariamente se ele prosseguiu no ramo dentro de 6 meses. Fundamento: art. 133, I e II. 29
Fusão entre duas sociedades com passivo antes da operação
Cenário: operação societária regular; após a fusão, o fisco cobra tributos de períodos anteriores. Desfecho: pessoa jurídica resultante responde pelos tributos até a data do ato. Fundamento: art. 132 do CTN. 30
Boas práticas de compliance e prevenção
- Auditoria fiscal prévia (federal, estadual e municipal) antes de qualquer transferência relevante.
- No imóvel: certidão negativa positiva com efeitos e consulta ao STJ sobre o entendimento da arrematação. 31
- Em M&A: cláusulas de indemnity, escrow e representations & warranties para passivos pre-closing.
- No estabelecimento: delimitar o perímetro da aquisição, avaliar continuidade e cenário de subsidiariedade (se o alienante seguirá no ramo). 32
- Em inventários: segregar espólio até a partilha e observar o limite do quinhão/meação. 33
Conclusão
A responsabilidade tributária sucessória, desenhada pelos arts. 129–133 do CTN, equilibra a proteção do crédito público com a segurança jurídica nas transferências patrimoniais e societárias. A compra de imóvel demanda atenção à sub-rogação (com a exceção clara da arrematação); a sucessão causa mortis limita o alcance ao quinhão/meação; e, na sucessão empresarial, a continuidade da exploração e a data do ato definem quem paga e em que extensão. A jurisprudência recente do STJ — especialmente o repetitivo sobre arrematação e as leituras consolidadas do art. 133 — fornece parâmetros objetivos para cobrança e defesa. Para advogados, gestores e compradores, o caminho seguro passa por due diligence robusta, contratualização de garantias e mapeamento preciso de continuidade/temporalidade do passivo. Assim, evita-se a responsabilização inesperada e otimizam-se transações com previsibilidade e conformidade. 34
Guia rápido — Responsabilidade Tributária Sucessória
Este guia rápido sintetiza, em linguagem prática, quando e como surge a responsabilidade tributária sucessória prevista nos arts. 129 a 133 do CTN. A lógica é simples: sempre que há transferência de patrimônio, estabelecimento ou posição jurídica, pode haver transferência do dever de pagar tributos relacionados a esse patrimônio ou à atividade, observados limites temporais e condições específicas. O objetivo é permitir uma triagem imediata em inventários, compras de imóveis, operações societárias (fusão/incorporação/transformação) e aquisições de estabelecimento/fundo de comércio.
- Houve transferência de bem, empresa ou posição jurídica? (Se não, não é sucessória.)
- Qual é o objeto da transferência: imóvel, herança ou atividade/empresa?
- Qual é a data do ato? (Ela define até quando os débitos são transferidos.)
1) Imóveis — Art. 130 do CTN
- Compra privada: os tributos que gravam a propriedade, domínio útil ou posse (ex.: IPTU/ITR, taxas) sub-rogam-se no próprio imóvel. O adquirente pode ser cobrado por débitos anteriores à transmissão. Faça due diligence fiscal e, se preciso, retenha parte do preço para quitação.
- Arrematação judicial: exceção clara do parágrafo único. A sub-rogação é no preço pago, e o imóvel é entregue livre de ônus tributário pretérito. Cláusulas de edital que imponham o contrário não prevalecem.
2) Sucessão causa mortis — Art. 131, II
- Até a partilha/adjudicação, o espólio é o sujeito passivo central.
- Após a partilha, cada herdeiro e o cônjuge meeiro respondem na medida do quinhão/meação recebido. Não há responsabilidade além da herança.
- Boas práticas: reservar valores para débitos mapeados; requerer certidões fiscais e equilibrar o plano de partilha com eventuais passivos.
3) Fusão, incorporação e transformação — Art. 132
- A pessoa jurídica resultante ou incorporadora responde pelos tributos devidos pelas sociedades até a data do ato.
- Checklist: data de corte do passivo, inventário de contingências, cláusulas de indemnity e garantias (escrow), integração de controles fiscais no dia 1 pós-operação.
4) Aquisição de estabelecimento/fundo de comércio — Art. 133
- Se o alienante cessa a atividade no ponto, o adquirente responde integralmente pelos tributos até a data da aquisição.
- Se o alienante prossegue no ramo (no mesmo ou em outro estabelecimento) dentro de 6 meses, a responsabilidade do adquirente é, em regra, subsidiária.
- Sucessão de fato: pode ser reconhecida por continuidade (mesmo endereço, clientela, funcionários, máquinas, marca). Contratos bem redigidos não afastam, por si, a realidade fática.
- Confirmar qual hipótese (130, 131, 132 ou 133) e o período alcançado.
- Emitir e revisar certidões federais, estaduais e municipais; consultar execuções fiscais em curso.
- Levantar continuidade (CNAE, contratos, funcionários, estoque, equipamentos, marca, ponto).
- Prever retenções e escrow, bem como cláusulas de representations & warranties.
- Em arrematação, documentar a sub-rogação no preço e exigir alvarás com a ressalva legal.
Erros comuns que geram passivo inesperado
- Confundir compra de bens avulsos com aquisição de estabelecimento (art. 133) — sem avaliar a continuidade.
- Comprar imóvel sem checar débitos (sub-rogação) ou sem compreender a exceção da arrematação.
- Em inventários, ultrapassar o limite do quinhão/meação dos sucessores ou ignorar débitos do de cujus.
- Em M&A, não fixar a data de corte e não provisionar/garantir passivos pré-closing.
Identifique a modalidade (130, 131, 132 ou 133), fixe a data do ato, comprove (ou afaste) a continuidade e organize certidões/garantias — isso resolve 80% dos riscos de responsabilidade sucessória.
FAQ — Responsabilidade Tributária Sucessória
É a transferência, por força de lei, do dever de pagar tributos a quem sucede o contribuinte em bens, atividades ou posições jurídicas. Está regulada nos arts. 129 a 133 do CTN e alcança créditos já constituídos ou em constituição na data do ato de sucessão.
Na compra privada, sim: os créditos de impostos que recaem sobre propriedade, domínio útil ou posse sub-rogam-se no próprio imóvel (CTN, art. 130), permitindo a cobrança do adquirente por débitos anteriores à transmissão.
Aplica-se a exceção do art. 130, parágrafo único: a sub-rogação ocorre no preço pago na arrematação e o bem é entregue livre de ônus tributário pretérito — ainda que o edital diga o contrário.
Até a partilha/adjudicação, o espólio responde. Após a partilha, herdeiros e cônjuge meeiro respondem proporcionalmente ao quinhão/meação, limitados ao que receberam (CTN, art. 131, II).
A pessoa jurídica resultante ou incorporadora responde pelos tributos devidos pelas empresas envolvidas até a data do ato (CTN, art. 132). Na prática de M&A, isso exige data de corte e garantias contratuais.
Sim, pelo CTN art. 133. Se o alienante cessa a atividade, a responsabilidade do adquirente é integral; se o alienante prossegue no ramo dentro de 6 meses, a responsabilidade do adquirente é em regra subsidiária.
É quando a realidade demonstra continuidade empresarial (mesmo ponto, funcionários, equipamentos, marca, clientela, contratos), ainda que o contrato diga o contrário. Esses indícios permitem reconhecer a sucessão do art. 133.
Via de regra, sim: a responsabilidade abrange o crédito tributário com seus acessórios (multas e juros), respeitados os limites e a modalidade de sucessão (ex.: quinhão na causa mortis; integral/subsidiária no art. 133).
Não perante o Fisco. O art. 123 do CTN impede que convenções particulares modifiquem a sujeição passiva estabelecida em lei. A cláusula vale apenas para regresso entre vendedor e comprador.
- Identifique a hipótese legal (130, 131, 132 ou 133) e a data do ato.
- Solicite certidões federais/estaduais/municipais e pesquise execuções fiscais.
- Mapeie continuidade (contratos, ponto, empregados, equipamentos, marca).
- Preveja retenção de preço, escrow e cláusulas de representations & warranties.
- Em arrematação, registre a regra da sub-rogação no preço no alvará/carta para evitar cobranças futuras.
Referências técnicas e legais — Responsabilidade Tributária Sucessória
Constituição Federal (normas de estrutura)
- Art. 146, III, “b” — normas gerais de obrigação, lançamento, crédito e responsabilidade por lei complementar.
- Art. 150, I — legalidade tributária: só a lei pode instituir tributos e definir sujeição passiva.
- Art. 5º, LIV e LV — devido processo legal, contraditório e ampla defesa nas cobranças e execuções fiscais.
CTN — Seção de Responsabilidade por Sucessão
- Art. 129 — créditos abrangidos: definitivamente constituídos ou em curso de constituição na data do ato de sucessão.
- Art. 130 — imóveis: sub-rogação dos tributos reais (ex.: IPTU/ITR, taxas) no próprio bem; parágrafo único: na arrematação, a sub-rogação ocorre no preço (bem é entregue livre de ônus pretérito).
- Art. 131, II — causa mortis: espólio até a partilha; após, herdeiros e cônjuge meeiro respondem na medida do quinhão/meação.
- Art. 132 — fusão, incorporação, transformação: a sucessora responde pelos tributos devidos até a data do ato.
- Art. 133 — aquisição de estabelecimento/fundo de comércio: responsabilidade do adquirente pelos tributos até a aquisição — integral se o alienante cessa a atividade; subsidiária se o alienante prossegue no ramo (≤ 6 meses).
- Art. 123 — convenções particulares não alteram a sujeição passiva definida em lei (cláusulas valem apenas entre as partes).
Processo de cobrança
- LEF (Lei 6.830/1980), art. 4º — legitimados à execução: devedor, responsáveis e sucessores.
- LEF, art. 40 — prescrição intercorrente (aplicável também a execuções redirecionadas a sucessores).
Jurisprudência e entendimentos orientadores
- STJ (repetitivo) — arrematação judicial: o imóvel é entregue livre de débitos pretéritos; a sub-rogação é no preço (aplicação do art. 130, parágrafo único).
- STJ — alcance do art. 133 também por sucessão de fato (continuidade: ponto, clientela, empregados, máquinas, marca).
- STJ — multas e juros acompanham o crédito tributário contra o sucessor, respeitados os limites do tipo de sucessão (quinhão/meação; integral/subsidiário).
Imóvel (art. 130): compra privada → sub-rogação no bem; arrematação → sub-rogação no preço.
Causa mortis (art. 131, II): espólio até a partilha; depois, sucessores até o quinhão/meação.
M&A (art. 132): sucessora paga o passivo até a data do ato.
Estabelecimento (art. 133): adquirente é responsável pelos débitos pretéritos (integral/cessa; subsidiário/prossegue ≤ 6m).
Cláusulas privadas: não oponíveis ao Fisco (art. 123).
Encerramento técnico-operacional
Em síntese: a responsabilidade sucessória é regra legal que acompanha a realidade da transferência. Defina o tipo (130, 131, 132 ou 133), fixe a data do ato como marco de corte, e avalie continuidade para caracterizar (ou afastar) a sucessão de fato. Em imóveis, atente para a exceção da arrematação; em inventários, respeite o limite patrimonial de quinhão/meação; em M&A e compra de estabelecimento, contrate garantias (retenção, escrow, representations & warranties) e faça due diligence fiscal em todas as esferas. Com esse roteiro, a cobrança torna-se válida e previsível e a defesa, objetiva e eficiente, preservando a segurança jurídica de compradores, sucessores e do próprio Fisco.