Compra e Venda Mercantil: características, documentos e cláusulas essenciais (guia B2B)
O que é compra e venda mercantil (e como ela difere da civil/consumo)
A compra e venda mercantil é o contrato pelo qual um vendedor (empresário ou sociedade empresária) se obriga a entregar mercadorias ou bens com finalidade de circulação econômica (revenda, transformação, insumo), enquanto o comprador paga um preço em dinheiro. Nasce da mesma matriz da compra e venda civil, mas sua característica central é o caráter empresarial: há profissionalidade, habitualidade, integração na cadeia produtiva e observância a usos do comércio.
Quando o comprador é consumidor final (destinação não econômica), aplica-se o CDC. Em relações B2B, prevalecem as regras do Direito Civil e os usos mercantis, com forte ênfase em prazos contratuais, documentos de entrega, condições comerciais e títulos de crédito.
Características nucleares da compra e venda mercantil
- Finalidade econômica: a coisa não é adquirida para uso próprio, mas para revenda ou emprego como insumo.
- Profissionalidade e habitualidade: ambas as partes, em regra, são empresários e reiteram esse tipo de operação.
- Usos e costumes: intensa aplicação dos usos do comércio (conferência, prazos de reclamação, tolerâncias, Incoterms, etc.).
- Documentação padronizada: pedido de compra (PO), confirmação de pedido, nota fiscal, romaneio, CT-e/Conhecimento de transporte, packing list, certificados.
- Títulos de crédito e meios de pagamento empresariais: duplicata mercantil, boleto, protesto, cheque, cobrança bancária e, no comércio exterior, carta de crédito e cobrança documentária.
- Risco e logística: atenção a entrega, transporte, seguro e transferência de riscos (tradição, Incoterms, cláusulas específicas).
Formação do contrato: proposta, pedido e aceitação
No cotidiano empresarial, o contrato nasce de trocas objetivas: o cliente emite uma ordem de compra (PO) com quantidade, preço, prazo, local de entrega e condições; o fornecedor responde com confirmação de pedido ou nota de venda. Muitas empresas vinculam a operação aos seus Termos e Condições (T&C) padronizados. Em ambientes digitais, é comum a aceitação por EDI, e-mail ou plataformas B2B.
Boa prática: anexar aos T&C um quadro-resumo com SKU, unidade de medida, quantidade, preço unitário, incidência tributária, prazo, local de entrega e responsabilidades logísticas. Isso reduz ambiguidade e litígios.
Objeto e qualidade: conformidade, amostra e especificação
Mercadorias são frequentemente negociadas por amostra, catálogo, descrição técnica ou especificação (normas, padrão de qualidade, lote, data de fabricação, shelf life, tolerâncias). Vale a boa-fé objetiva: o fornecimento deve corresponder ao que foi publicamente ofertado e ao que as partes razoavelmente esperam.
Há setores com exigências próprias (ex.: ANVISA, INMETRO, MAPA, normas ISO, IFRS para embalagens de medição, etc.). Em B2B, a não conformidade costuma ser tratada com devolução, substituição, abatimento ou reprocessamento, conforme o que tiver sido pactuado.
Preço e condições comerciais (o “coração” da operação)
- Moeda e paridade: preço em moeda corrente ou indexado (quando lícito), com reajuste por índice ou fórmula.
- Tributos: esclarecer se o preço é líquido ou “+ impostos” (ICMS/IPI/PIS/COFINS, substituição tributária, diferencial de alíquota), evitando disputas sobre quem suporta a variação.
- Descontos e bonificações: por volume, antecipação ou fidelidade; explicitar quando são comerciais ou financeiros.
- Prazo e condição de pagamento: à vista, 30/60/90, boletado, duplicata, PIX, cartão corporativo, cobrança bancária.
- Garantias: reserva de domínio para bens móveis, fiança, seguro-garantia, retenção de parte do preço atrelada à qualidade/aceite.
Entrega, tradição e transferência dos riscos
Em bens móveis, a propriedade costuma se transferir com a tradição (entrega). Na prática mercantil, a entrega pode ser real (posse direta) ou simbólica por documentos de transporte (ex.: conhecimento rodoviário, bill of lading marítimo, air waybill). Quem assume o risco de perda/avaria durante o transporte depende do que foi pactuado.
Em operações internacionais, as partes costumam adotar Incoterms (EXW, FOB, CIF, DDP, etc.) para definir ponto de entrega, custos, seguros e transferência de risco. Em B2B doméstico, cláusulas equivalentes (“FOB fábrica”, “CIF destino”) também são usadas.
Documentos que “fazem prova” na compra e venda mercantil
- Pedido (PO) e confirmação de pedido;
- Nota fiscal eletrônica (NF-e) e DANFe;
- Romaneio, packing list, certificado de qualidade;
- CT-e ou Conhecimento de Transporte (rodoviário, aéreo, ferroviário, aquaviário);
- Canhotos de entrega, comprovante do transportador, ticket de coleta;
- Relatório de avaria (aparente/oculta), boletim de ocorrência em sinistro;
- Duplicata mercantil, boleto, aceite e eventual protesto por falta de pagamento/aceite.
Esses papéis (físicos ou digitais) costumam definir o momento da entrega, quem assumiu o frete, quem embala, quem segura e quando nasce a obrigação de pagar.
Conferência, aceite e prazos de reclamação
É da cultura mercantil que o comprador confira quantidade, qualidade e especificação logo ao receber a mercadoria, registrando divergências no comprovante de entrega. Muitos contratos estabelecem prazo curto (ex.: 48–120 horas) para comunicar falta, avaria aparente ou não conformidade, sob pena de aceite tácito quanto à parte conferível.
Para vícios ocultos, os prazos são maiores e contam da descoberta (regra civil), mas, por segurança, formalize imediatamente a comunicação, preserve amostras e disponibilize laudo técnico quando possível.
Garantias legais e contratuais: vícios e evicção
Em B2B, aplicam-se as garantias do Direito Civil (como vícios redibitórios e evicção) e as garantias contratuais que as partes estipularem. Em regra:
- Para vício, o comprador pode pedir substituição, abatimento do preço ou resolução, conforme o caso e a prova do prejuízo.
- Na evicção (perda do bem por decisão judicial a favor de terceiro), o vendedor responde pelos prejuízos, salvo cláusula específica válida.
- Se houver garantia contratual, seus prazos e procedimentos prevalecem, desde que não contrariem a lei.
Cláusulas mercantis que “não podem faltar”
- Reserva de domínio (bens móveis a prazo): a propriedade fica com o vendedor até o pagamento integral.
- Entrega e risco: ponto de entrega, quem contrata frete, quem segura, quando o risco transfere e como se prova avaria.
- Qualidade e inspeção: padrão técnico, tolerâncias, inspeção de recebimento, prazos de reclamação, destino de sucata/refugo.
- Penalidades: multa por atraso, juros, correção, vencimento antecipado em caso de inadimplemento relevante.
- Títulos e protesto: aceite da duplicata, possibilidade de protesto e cobrança judicial/extrajudicial.
- Força maior e disrupção de cadeia: eventos de força maior, reposicionamento de prazos e prioridades.
- Compliance e ESG: integridade na cadeia, origem lícita, antissuborno, proteção de dados (sempre que houver troca de dados pessoais de contato).
Inadimplemento e “remédios” (o que cada parte pode exigir)
Mora do comprador
Não pago no vencimento? Em geral, incidem juros, multa, correção e pode haver protesto da duplicata. Cláusulas de vencimento antecipado permitem antecipar parcelas futuras e executar garantias (reserva de domínio, fiança, seguro-garantia). O fornecedor pode suspender entregas futuras até a regularização.
Mora do vendedor
Atraso na entrega ou entrega não conforme pode gerar substituição, abatimento, multa, indenização e, se essencial, resolução do contrato. É comum vincular parte do preço ao aceite da qualidade (retenção) e prever SLA de entrega.
Compra e venda mercantil no comércio exterior (visão relâmpago)
- Incoterms: definem ponto e momento de transferência de risco e custos (EXW, FOB, CIF, DDP, etc.).
- Pagamento: carta de crédito (UCP 600), cobrança documentária (D/P, D/A), antecipado e conta aberta.
- Documentos: fatura comercial, packing list, conhecimento de embarque, certificados (origem, qualidade, fitossanitários).
- Compliance: sanções, antidumping, licenças, regras de origem, compliance anticorrupção.
Casos típicos (e como resolver rápido)
1) Quantidade a menor na entrega
Registre no comprovante, fotografe, peça conferência do transportador e comunique imediatamente o fornecedor. Soluções usuais: complemento da remessa, crédito ou abatimento.
2) Produto fora da especificação
Separe o lote, emita relatório técnico, guarde amostra e negocie substituição ou reprocesso. Se inviável, peça devolução com emissão de documentos fiscais de retorno e ajuste financeiro.
3) Avaria de transporte
Avaria aparente? Faça ressalva no canhoto. Oculta? Documente a descoberta e notifique o transportador e o fornecedor no prazo contratual. Verifique quem assumiu o risco (cláusula/Incoterm) e acione o seguro se houver.
Checklist rápido para compradores (B2B)
- Defina especificações com tolerâncias, amostra e padrão de qualidade.
- Exija documentos (NF-e, CT-e, certificados) e guarde evidências de entrega.
- Estabeleça prazos de conferência e reclamação no pedido/contrato.
- Negocie garantias (substituição/abatimento) e retenção até o aceite.
- Observe impostos e cláusulas de reajuste.
Checklist rápido para fornecedores
- Padronize Termos e Condições com cláusulas de entrega, risco e penalidades.
- Detalhe preço, tributos e política de descontos/bonificações.
- Utilize duplicata e protesto quando necessário.
- Exija pedido formal e confirme por escrito alterações de escopo.
- Tenha fluxo para não conformidades (RNC, devolução, substituição) com prazos.
Perguntas rápidas
Compra e venda mercantil tem “direito de arrependimento” de 7 dias?
Esse direito de arrependimento é do CDC e, em regra, aplica-se ao consumidor final em compras fora do estabelecimento. Em B2B, vale o que estiver contratado e o regime civil.
O fornecedor pode exigir aceite da duplicata sem entrega?
O aceite pressupõe entrega (real ou documental). Sem evidência de entrega/conferência, o aceite é contestável. A boa prática é vincular a emissão ao comprovante de entrega.
Em que momento o risco passa para o comprador?
Depende do contrato: em FOB típico, quando a carga é entregue ao transportador do comprador; em CIF/DDP, o vendedor suporta mais etapas. Em operações domésticas, use cláusula clara (“risco transfere na expedição” ou na “entrega no destino”).
Posso vender com reserva de domínio?
Sim, em bens móveis a prazo. A propriedade fica com o vendedor até o pagamento total; em inadimplemento, é possível retomar o bem conforme a lei e o contrato.
Quais documentos guardo para me proteger?
Pedido/PO, confirmação, NF-e, CT-e/conhecimento, comprovante de entrega, e-mails, laudos e fotos de avaria. Eles provam entrega, aceite e não conformidade.
Passo a passo enxuto para “fechar redondo”
- Formalize: troque proposta/PO e confirmação com T&C anexos.
- Defina entrega e risco: ponto, frete, seguro, documentos.
- Detalhe preço: tributos, reajuste, descontos e prazos.
- Especifique qualidade: amostra, tolerância, inspeção/aceite.
- Registre conferência e resolva não conformidades com SLA.
- Proteja o crédito: duplicata, garantias, protesto quando couber.
Resumo final
A compra e venda mercantil gira em torno de quatro eixos: qualidade (conformidade), entrega e risco (logística/Incoterms), preço e pagamento (condições/títulos) e prova documental. Regras claras, prazos de conferência bem definidos e uso correto de duplicata, garantias e documentos de transporte reduzem litígios, protegem caixa e aceleram a cadeia de suprimentos.