Contrato de Compra e Venda: regras gerais, cláusulas-chave e cuidados (guia prático)
O que é o contrato de compra e venda
O contrato de compra e venda é o acordo pelo qual uma parte (vendedor) se compromete a transferir a propriedade de um bem, e a outra (comprador) se obriga a pagar um preço em dinheiro. É um contrato consensual (nasce do acordo), oneroso, bilateral e, via de regra, comutativo (as prestações são equivalentes).
Na prática, ele aparece em cenários muito diferentes: da aquisição de um celular ao fechamento de um imóvel com financiamento. As regras gerais estão no Código Civil, e quando o comprador é consumidor final, também se aplicam as normas do CDC.
Elementos essenciais: partes, objeto, preço e forma
Partes capazes
O contrato exige que vendedor e comprador sejam capazes e legitimados a contratar. Representação por procuração é possível (ex.: corretor apresenta proposta; escritura é assinada por mandatário).
Objeto lícito, possível e determinado
O bem vendido (móvel, imóvel, direito, quota, bem futuro) deve ser lícito, possível e determinado ou determinável. Bens futuros podem ser vendidos, desde que haja clareza sobre o que será entregue e em que condições.
Preço em dinheiro
O preço precisa ser em dinheiro (ou valor fiduciário equivalente) e determinado ou determinável por critério objetivo (tabela, índice, avaliação). Quando há troca de coisas, temos permuta, não compra e venda.
Forma
Para bens móveis, em regra, não há solenidade: vale até verbal (mas provar depois é difícil). Para imóveis de maior valor, a transferência costuma exigir escritura pública e registro no Cartório de Registro de Imóveis. Sem o registro, em regra, há direito obrigacional contra o vendedor, mas não propriedade perante terceiros.
Quando a propriedade muda de dono
É comum confundir “assinamos o contrato” com “já sou dono”. Em termos legais:
- Bens móveis: a propriedade se transfere, via de regra, com a tradição (entrega).
- Imóveis: a propriedade se transfere com o registro do título no Cartório de Registro de Imóveis. Assinar promessa, contrato particular ou escritura sem registrar não basta para oponibilidade a terceiros.
Na prática, o caminho do imóvel segue esta ordem: negociação → contrato (ou proposta aceita) → escritura (ou instrumento hábil) → pagamento de tributos → registro.
Etapas usuais na compra e venda de imóveis
1) Proposta e documentos
Reúna documentos pessoais das partes, certidões do imóvel (matrícula atualizada, ônus, ações reais) e do vendedor (protestos, execuções, ações). Isso reduz o risco de evicção e de fraudes.
2) Contrato preliminar (promessa/compromisso)
Quando a compra depende de condições (financiamento, regularização, desocupação), usa-se um contrato preliminar com arras/sinal, prazos e condições suspensivas ou resolutivas. É possível registrar a promessa de compra e venda na matrícula para dar segurança e preferência ao promitente comprador.
3) Instrumento definitivo
Regra prática: para imóveis de valor elevado, utiliza-se escritura pública feita em cartório. Em algumas hipóteses (programas habitacionais, leilões judiciais, contratos com garantia fiduciária), admite-se instrumento particular específico previsto em lei.
4) Tributos e registro
Para concluir, é preciso recolher o ITBI (impostos municipais sobre a transmissão “inter vivos”) e levar o título a registro. Somente após o registro o comprador torna-se, perante todos, o proprietário.
Preço, pagamento e cláusulas financeiras
O preço pode ser à vista ou parcelado. Em pagamentos longos, é comum prever:
- Índice de correção (IGP-M, IPCA etc.),
- juros remuneratórios e de mora,
- cláusula penal para atraso,
- vencimento antecipado em caso de inadimplemento relevante.
Se houver financiamento bancário com alienação fiduciária, a garantia recai sobre o bem; em caso de inadimplemento, pode ocorrer consolidação da propriedade em nome do credor e posterior leilão, conforme rito legal específico.
Arras (sinal) e direito de arrependimento
As arras servem como sinal de seriedade. Podem ser:
- Confirmatórias: reforçam a obrigação; quem descumpre perde as arras (se for o comprador) ou deve devolvê-las em dobro (se for o vendedor), sem prejuízo de indenização complementar se houver dano maior.
- Penitenciais: funcionam como “preço do arrependimento”. O contrato permite desistir, perdendo (comprador) ou devolvendo em dobro (vendedor) as arras, sem outras indenizações.
Para evitar conflitos, o contrato deve deixar expresso se as arras são confirmatórias ou penitenciais.
Cláusulas especiais frequentes
- Condição suspensiva: o negócio só vale se um evento acontecer (ex.: aprovação do crédito).
- Condição resolutiva: o negócio se desfaz se um evento ocorrer (ex.: não liberação de alvará).
- Reserva de domínio (bens móveis): a propriedade só passa ao comprador após o pagamento integral, mesmo com a entrega.
- Venda ad mensuram (por medida) e ad corpus (pelo todo): em imóveis rurais/urbanos, define como tratar diferença de área (abatimento, complemento ou resolução).
- Preferência (preempção): em condomínios, o condômino pode ter preferência na compra da fração de outro condômino; em locação, o locatário pode ter preferência legal se cumprir requisitos e for notificado corretamente.
- Retrovenda: vendedor reserva o direito de recomprar o bem no prazo e preço estabelecidos.
- Multa compensatória: valor devido se o contrato for resolvido por culpa de uma das partes.
Garantias legais: vícios redibitórios e evicção
Vícios redibitórios
São defeitos ocultos, graves e anteriores à compra que tornam o bem impróprio ao uso ou lhe diminuem muito o valor. O comprador pode:
- Redibir (desfazer) o contrato e receber o que pagou, ou
- Pedir abatimento proporcional do preço.
Os prazos para reclamar são relativamente curtos e contam, em regra, da entrega ou da descoberta do vício (se oculto). Em relações de consumo, o CDC fixa prazos de 30 dias (bens não duráveis) e 90 dias (duráveis) para vícios aparentes, com contagem a partir da entrega; para vícios ocultos, conta-se da evidência do defeito.
Evicção
A evicção ocorre quando o comprador perde o bem por decisão judicial porque o vendedor, na verdade, não podia transferi-lo (ex.: o bem pertencia a terceiro). O vendedor responde pelos prejuízos, salvo cláusula válida de não garantia em certas hipóteses. Por isso é tão importante fazer due diligence e analisar a cadeia dominial.
Regras de consumo quando o comprador é consumidor
Se a compra e venda ocorrer entre fornecedor e consumidor final, aplicam-se as proteções do CDC, como:
- Informação clara sobre preço total, taxas, entrega, prazo e política de troca;
- Responsabilidade solidária na cadeia de fornecimento por vícios e defeitos;
- Direito de arrependimento em compras fora do estabelecimento (internet, telefone) no prazo de 7 dias a contar da entrega ou assinatura;
- Garantia legal mínima (30/90 dias) independentemente de termo de garantia contratual;
- Vedação a cláusulas abusivas que retirem direitos básicos.
Em contratos entre particulares, o CDC não se aplica; prevalecem as regras do Direito Civil.
Riscos da coisa e responsabilidade
Antes da tradição (móveis) ou do registro (imóveis), os riscos em regra permanecem com o vendedor. Depois da transferência, passam ao comprador. Valem, porém, as cláusulas específicas que as partes tiverem pactuado (seguro, guarda, entrega, transporte).
Em caso de mora (atraso) do comprador, podem incidir juros, multa, cláusula penal e até resolução do contrato com perda do sinal (se houver arras confirmatórias). Na mora do vendedor, cabem indenizações, abatimentos e, se for o caso, rescisão com devolução em dobro das arras.
Compra e venda de bens móveis: cuidados rápidos
- Exija nota fiscal ou recibo detalhado.
- Para veículos, verifique restrições, multas, gravames e proceda à transferência no órgão competente.
- Em bens de alto valor, avalie reserva de domínio, garantia e seguro até o pagamento final.
- Registre entrega (termo, conhecimento de transporte) para marcar a tradição.
Compra e venda de imóveis: checklist essencial
- Matrícula atualizada com histórico, ônus, penhoras e indisponibilidades.
- Regularidade urbanística (IPTU, planta, habite-se, averbações).
- Certidões pessoais do vendedor (protestos, execuções, falências, ações).
- Condomínio: declaração de quitação e ciência do síndico, se aplicável.
- Tributos: cálculo e pagamento de ITBI.
- Instrumento adequado (escritura pública quando exigida) e posterior registro.
- Entrega das chaves vinculada ao pagamento e/ou registro, conforme pactuado.
Modelagem de cláusulas (exemplos didáticos)
A seguir, trechos didáticos (não substituem assessoria):
Objeto e preço
“O Vendedor promete vender ao Comprador o imóvel localizado à (endereço), matrícula nº (…); o preço certo e ajustado é de R$ X, pago da seguinte forma: (…); sobre as parcelas incidirão correção pelo (índice) e juros de (…)% a.a.”
Condição suspensiva
“A eficácia deste instrumento fica condicionada à aprovação do financiamento no valor de R$ (…); não obtida a aprovação em até (….) dias, o contrato se considera resolvido sem ônus, com restituição do sinal em (….) dias.”
Arras confirmatórias
“As partes ajustam arras confirmatórias no valor de R$ (…); em caso de inadimplemento do Comprador, perderá as arras; em caso de inadimplemento do Vendedor, restituirá as arras em dobro, sem prejuízo de perdas e danos.”
Entrega e riscos
“A posse direta e os riscos do bem serão transferidos ao Comprador com (i) a tradição (bens móveis) ou (ii) o registro da escritura/contrato (imóveis).”
Evicção e vícios
“O Vendedor responde por evicção e por vícios ocultos preexistentes, observados prazos e limites de lei; qualquer ônus eventualmente existente será regularizado às suas expensas.”
Erros comuns (e como evitar)
- Confiar apenas na assinatura da escritura sem registrar no imóvel → sem registro, a propriedade não muda de dono perante terceiros.
- Não checar ônus na matrícula → pode resultar em penhoras e disputa com terceiros.
- Exigir pouco lastro documental em compras entre particulares → aumentam os riscos de evicção.
- Silenciar sobre arras e arrependimento → gera litígio quando alguém desiste.
- Confundir garantia contratual com garantia legal no consumo → a garantia legal existe mesmo sem termo escrito.
- Ignorar regras de preferência (condômino, locatário) → o negócio pode ser anulado ou gerar perdas e danos.
Perguntas rápidas
O contrato particular de imóvel já transfere a propriedade?
Em regra, não. Ele cria obrigação de transferir. A propriedade se transfere com o registro do título no cartório competente.
Posso vender bem que ainda vou adquirir (bem futuro)?
É possível, desde que o contrato deixe claro que a transferência ocorrerá quando o bem existir e o vendedor se tornar legítimo proprietário.
Meu contrato é de consumo? O que muda?
Se você compra de fornecedor para uso próprio, aplicam-se o CDC (informação clara, garantia legal, direito de arrependimento fora do estabelecimento, responsabilidade por vícios/defeitos).
A diferença de metragem no imóvel sempre gera devolução?
Depende se a venda é ad mensuram (por medida) ou ad corpus (pelo todo). O contrato deve especificar; a lei prevê soluções diferentes para cada hipótese.
O que são “arras penitenciais”?
São o preço do arrependimento. Se a parte decidir desistir, perde (comprador) ou devolve em dobro (vendedor) o sinal, sem outras indenizações.
Boas práticas para fechar com segurança
- Redija o contrato com objetividade e detalhe (identificação precisa do bem, forma de pagamento, prazos, entrega, riscos, tributos, foro).
- Anexe documentos e certidões.
- Defina claramente se há arrependimento e qual o tipo de arras.
- Preveja multa, juros, correção e vencimento antecipado em caso de atraso relevante.
- Em imóvel, não dispense escritura pública quando exigida, e faça o registro o quanto antes.
- Guarde comprovantes de pagamento e de entrega; eles resolvem metade dos problemas.
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